国信证券股份有限公司

                  关于天水华天科技股份有限公司

             2012年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下
简称“国信证券”或“保荐机构”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称
“华天科技”、“公司”）2011年非公开发行的保荐机构，就《天水华天科技股份
有限公司2012年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查
意见如下：


    一、保荐机构进行的核查工作
    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。


    二、公司内部控制环境
    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控
制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执
行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使
审计监督职权。
    自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以

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及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控
制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。


    三、公司内控制度的建设情况
    根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事制度》、《内部审计制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《战略发
展委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与
考核委员会议事规则》、《投资者来访接待及推广制度》、《募集资金管理制度》
等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大
决策的合法、合规、真实、有效。
    以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖
了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产
经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。



    四、公司内部控制的实施情况
    1、募集资金管理的实施情况

    公司募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，分别存储于
以下银行：
         公司名称                   专户银行名称           银行账号或存单号
天水华天科技股份有限公司    交通银行股份有限公司天水支行 729030110018010012838
                                                         79102000048580000038
                                                         79102000048580000120
                                                         79102000048580000108
                                                         79102000048580000146

                            昆仑银行股份有限公司西安分行 79102000048580000061
华天科技（西安）有限公司
                            营业部                       79102000048580000053
                                                         79102000048580000046
                                                         79102000048580000087
                                                         79102000048580000079
                                                         79102000048580000095

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    2011年11月4日，华天科技与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募
集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况
良好。
    2、信息披露管理的实施情况

    国信证券检查并审阅了公司2012年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2012年度有效地遵守了《信息披
露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发
生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》
外，还进一步制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制
度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及
信息的保密措施等。
    3、对外投资管理的实施情况
    公司制定了《投资经营决策制度》，明确了投资权限，对重大投资的内部控
制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效地控制投资风险、保障了投资效益
的实现。2012年度，公司开展的对外投资情况如下：
    2012年5月16日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于合资设立
矿业公司的议案》。同意公司与甘肃省核地质二一九大队合资设立天水中核华天
矿业有限公司。天水中核华天矿业有限公司注册资本1,000万元，公司以货币资
金出资700万元，占注册资本的70%。公司此次合资设立矿业公司，有利于延伸产
业链和进一步提升成本控制能力，有利于拓展新的业务增长点，不存在损害公司
和全体股东利益的情形，审批程序合法有效。
    2012年7月10日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《对外投资暨
关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与关联方上海盛宇股权投资中心（有
限合伙）以及其他7家发起人签署合伙协议，共同投资设立南京盛宇涌鑫股权投
资中心（有限合伙），开展化工新材料及其相关行业的投资业务。南京盛宇涌鑫
股权投资中心（有限合伙）注册资本为人民币20,000万元，其中，公司拟以自有
资金出资人民币 1,000万元。
    2012年8月27日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过与中国科学院微
电子研究所、江苏长电科技股份有限公司、南通富士通微电子股份有限公司、深
南电路有限公司共5名出资人签署《关于成立“华进半导体封装先导技术研发中

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心有限公司”的投资协议》，拟共同投资设立华进半导体封装先导技术研究中心
有限公司（以下简称“华进半导体”），华进半导体注册资本为10,000万元人民
币，其中，公司拟以自有资金出资2,000万元人民币。
    4、关联交易及对外担保的实施情况
    公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批
权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信
用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2012年度公司不存
在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31
日的违规关联方占用资金情况。公司与厦门永红科技有限公司、杭州士兰微电子
股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天微电子股份有限公司、天水七
四九电子有限公司、天水华天传感器有限公司、天水华天电子宾馆有限公司、天
水永红家园服务有限公司之间均为与日常经营相关的关联交易产生的资金往来。
    《公司章程》明确规定了对外担保审批权限、决策程序，特定情形的对外担
保需经股东大会审议通过。2012年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议
审议通过了《关于为全资子公司华天科技（西安）有限公司向中信银行股份有限
公司西安分行申请贷款提供担保的议案》，同意公司采用连带责任方式为全资子
公司华天科技（西安）有限公司向中信银行股份有限公司西安分行申请 5,000
万元贷款提供担保，贷款期限一年，并授权公司董事长签署有关担保文件。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，该事项无需提交股东
大会审议。
    5、财务管理制度的实施情况
    保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管
理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公
司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司财务管理制度的要求。


    五、公司对内部控制的自我评价
    公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了合理的内部
控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到
有效实施，至 2012 年 12 月 31 日止，未发现存在内部控制设计或执行方面的


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重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》及相关要求，公司内部控制的设计是
合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。同时公司将及时
进行内部控制体系的补充和完善，并健全内部控制活动的监督执行机制，从而使
得内控体系得到有效执行，促进公司经营管理的合法合规，为财务报告的真实性、
完整性，以及公司资产安全、发展战略和经营目标的实现提供有效保证。


    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐人认为：2012年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企
业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公
司2012年度内部控制制度建设、执行的情况。


    （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司
2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：    ______________       ______________
                       马   军              钮蓟京




                                                     国信证券股份有限公司


                                                         2013 年 3 月 12 日




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