国信证券股份有限公司

                 关于天水华天科技股份有限公司

               内部控制规则落实自查表的核查意见


    根据深圳证券交易所 《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》
（以下简称“《通知》”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
或“保荐机构”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“公
司”）2011年非公开发行的保荐机构，对华天科技根据《通知》要求填写的《内
部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：


    一、公司内控规则的落实情况


     华天科技对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情
况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门
和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部
控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、
重大投资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行了核查。根据核查结果，
填写了《内部控制规则落实自查表》。


    二、保荐机构核查意见


     经核查，保荐机构认为： 华天科技填写的《内部控制规则落实自查表》严
格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券
交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，并已经公司第三届董事会第二十六
次会议审议通过。保荐机构对该自查表无异议。
    （以下无正文）
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：    ______________   ______________
                       马   军           钮蓟京




                                                   国信证券股份有限公司


                                                     2013 年 3 月 12 日