江苏永衡昭辉律师事务所                              法律意见书




                     关于天水华天科技股份有限公司
                       2013 年第一次临时股东大会
                               法律意见书




                          苏永证字(2013)第 016 号




                         江苏永衡昭辉律师事务所

                          二零一三年三月十四日
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                    江苏永衡昭辉律师事务所
                 关于天水华天科技股份有限公司
             2013 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    苏永证字(2013)第 016 号


致：天水华天科技股份有限公司


       根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《天水华天科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，本所接受贵公司的聘请，指派律师王峰、程
铭出席天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年第一次临时股东
大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师
出席了公司 2013 年第一次临时股东大会，并审查了公司提供的有关文件。


     根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2013 年第一次临时股东大会的召集及召开的
相关法律问题提供如下意见：


     一、本次股东大会的召集程序


     2013 年 2 月 23 日和 2013 年 3 月 9 日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开 2013 年
第一次临时股东大会的通知》和《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的提示
性公告》，将公司 2013 年第一次临时股东大会的召开方式、会议时间、地点、审
议事项、登记方法、投票方式予以通知、公告。


     经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。


     二、本次股东大会的召开程序


     1、公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。


     2、公司本次股东大会现场会议于2013年3月14日下午14:00在甘肃省天水市
秦州区双桥路14号公司618会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。
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     3、公司本次股东大会网络投票平台：


     1）公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2013 年 3 月 14 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。网络投票的开始
时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。


     2）公 司 本 次 股 东 大 会 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2013 年 3 月 13 日 15:00
至 2013 年 3 月 14 日 15:00 期间的任意时间。网络投票的开始时间、结束时间与
公司公告中告知的时间一致。


     经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。


     三、出席本次股东大会人员的资格


     1、根据公司本次股东大会通知公告，2013 年 3 月 8 日下午收市时登记在册
的持有本公司股票的股东或其授权代表，享有出席本次股东大会的权利。


     2、出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共 3 名，代表公司有表
决权股份 248,509,664 股，占公司总股份数的 38.2436%；根据深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进
行表决的股东共 32 人，代表公司有表决权股份 45,485,271 股，占公司总股份数
的 6.9998%。


     3、公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，
公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。


     经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。


     四、本次股东大会提出新提案的股东资格


     经验证，本次股东大会未提出新提案。


     五、本次股东大会的表决程序


     1、出席本次股东大会的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的
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议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据深圳
证券交易所向公司提供的本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。投票
结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本
次股东大会并表决的股东及股东代理人共 35 人，代表公司有表决权股份
293,994,935 股，占公司总股份数的 45.2434%。


     2、本次股东大会对如下议案进行了表决：


     1) 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；


     2) 逐项表决《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：


     2.1 发行证券种类；
     2.2 发行规模；
     2.3 债券期限；
     2.4 票面金额和发行价格；
     2.5 票面利率；
     2.6 担保事项；
     2.7 还本付息的期限和方式；
     2.8 转股期限；
     2.9 转股价格的确定和修正；
     2.10 转股价格向下修正条款；
     2.11 赎回条款；
     2.12 回售条款；
     2.13 转股时不足一股金额的处理方法；
     2.14 转股年度有关股利的归属；
     2.15 发行方式及发行对象；
     2.16 向原股东配售的安排；
     2.17 本次发行可转换公司债券募集资金用途；
     2.18 债券持有人会议相关事项；
     2.19 本次发行可转换公司债券方案的有效期限；


     3) 《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》；


     4) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
事宜的议案》；
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     5) 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。


     3、本次股东大会的表决结果


    根据前述表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得股东大会审议通
过。


     经验证，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的
规定。


     六、结论意见


     基于上述事实，本所认为，天水华天科技股份有限公司 2013 年第一次临时
股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股
东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合
法有效。
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【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于天水华天科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页】




江苏永衡昭辉律师事务所                   经办律师：




负责人：                                        王    峰



                         黎   民



                                                程    铭




                                          二 O 一三年三月十四日