证券代码：002185          证券简称：华天科技            公告编号：2013-020

                  天水华天科技股份有限公司
    关于 2012 年年度股东大会增加临时议案的通知

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
   完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：2013年4月19日，天水华天科技股份有限公司收到控股股东天水
华天微电子股份有限公司《关于提议天水华天科技股份有限公司增加2012年年度
股东大会临时议案的函》，提议公司将《关于修订〈公司章程〉的议案》作为新
增临时议案提交公司2012年年度股东大会审议。截至本公告发布日，天水华天微
电子股份有限公司持有公司224,827,520股股份，占公司股本总数的34.60%。


    2013年3月14日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会发
布了《关于召开2012年年度股东大会的通知》，定于2013年5月28日以现场会议
方 式 召 开 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 （ 公 告 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn和刊登在《证券时报》的2013-013号公司公告）。
    2013年4月19日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订
〈公司章程〉的议案》（内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和刊登在
《证券时报》的2013-018号《第三届董事会第二十七次会议决议公告》）。
    2013年4月19日，公司收到控股股东天水华天微电子股份有限公司《关于提
议天水华天科技股份有限公司增加2012年年度股东大会临时议案的函》，提议公
司将《关于修订〈公司章程〉的议案》作为新增的临时议案提交2012年年度股东
大会审议。截至本公告发布日，天水华天微电子股份有限公司直接持有本公司
224,827,520股股份，占公司股本总数的34.60%，天水华天微电子股份有限公司提
出的增加临时议案申请符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规
则》的有关规定，公司董事会同意将《关于修订〈公司章程〉的议案》作为新增
临时议案提交公司2012年年度股东大会审议。
    除增加上述议案外，公司2012年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记


                                       1
日等其他事项不变，现将2012年年度股东大会具体事项重新通知如下：
    一、会议召开基本情况
    1、股东大会届次：2012年年度股东大会
    2、会议召集人：公司董事会
    3、会议召开的合法、合规性：公司于2013年3月12日召开第三届董事会第二
十六次会议，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。2013
年4月19日，公司收到控股股东天水华天微电子股份有限公司《关于提议天水华
天科技股份有限公司增加2012年年度股东大会临时议案的函》，提议公司将《关
于修订〈公司章程〉的议案》作为新增的临时议案提交2012年年度股东大会审议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的
有关规定。
    4、会议的召开时间：2013年5月28日（星期二）上午9:00
    5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式
    6、出席对象：
    （1）于2013年5月21日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有
权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理
人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。
    （2）公司董事、监事及高级管理人员
    （3）公司聘请的中介机构相关人员
    7、会议的地点：甘肃省天水市秦州区双桥路14号公司618会议室


    二、会议事项
    1、审议《2012年度董事会工作报告》；
    2、审议《2012年度监事会工作报告》；
    3、审议《2012年年度报告及摘要》；
    4、审议《2012年度财务决算报告》；
    5、审议《2012年度利润分配预案》；
    6、审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》；
    7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；


                                    2
    8、选举公司第四届董事会董事；
    （1）选举肖胜利先生为公司第四届董事会非独立董事
    （2）选举刘建军先生为公司第四届董事会非独立董事
    （3）选举李六军先生为公司第四届董事会非独立董事
    （4）选举周永寿先生为公司第四届董事会非独立董事
    （5）选举陈建军先生为公司第四届董事会非独立董事
    （6）选举崔卫兵先生为公司第四届董事会非独立董事
    （7）选举董云庭先生为公司第四届董事会独立董事
    （8）选举毕克允先生为公司第四届董事会独立董事
    （9）选举李敬道先生为公司第四届董事会独立董事
    公司独立董事、非独立董事将分别采用累积投票进行表决。选举非独立董事
时，每位股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份数乘以6的乘积数（即：股
东所持有表决权股份总数×6），该票数可以集中投给某一候选人，也可以按照
任意组合投给不同的候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数等于
其所持有的股份数乘以3的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×3），该票
数可以集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大
会方可进行表决。
    9、选举公司第四届监事会非职工监事。
    （1）选举罗华兵先生为公司第四届监事会监事
    （2）选举张利平先生为公司第四届监事会监事
    公司非职工监事采用累积投票进行表决。每位股东所拥有的表决权数等于其
所持有的股份数乘以2的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×2）。该票数
可以集中投给某一候选人，也可以投给不同的候选人。
    10、审议《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》。
    （1）公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子
股份有限公司累计发生不超过9,000万元的产品封装交易；
    （2）公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有
限公司累计发生不超过5,000万元的产品封装交易；


                                    3
    （3）公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则，与厦门永红科技有
限公司累计发生不超过3,000万元的原材料采购交易；
    （4）公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股
份有限公司累计发生不超过15,000万元的原材料采购交易。
    11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
    上述事项详细内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在
《证券时报》的2013-009号《天水华天科技股份有限公司第三届董事会第二十六
次会议决议公告》和2013-014号《天水华天科技股份有限公司第三届监事会第十
六次会议决议公告》及2013-018号《天水华天科技股份有限公司第三届董事会第
二十七次会议决议公告》。
    独立董事在股东大会上作述职报告。


    三、会议登记方式
    1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加
盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委
托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
    2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及
本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身
份证。
    3、登记时间：2013年5月23日、5月24日（上午9:00－11:00 ，下午14:30 －
17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。
    4、登记地点：甘肃省天水市双桥路14号天水华天科技股份有限公司证券部，
邮政编码：741000。
    5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带所要求的证件到场。


    四、其他事项
    1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
    2、会议联系地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号
    3、会议联系电话：0938-8631990


                                    4
4、会议联系传真：0938-8632260
5、联系人：常文瑛、杨彩萍


授权委托书见附件。


五、备查文件
公司第三届董事会第二十六次会议决议
公司第三届董事会第二十七次会议决议
公司第三届监事会第十六次会议决议


特此公告。


附件：授权委托书




                                天水华天科技股份有限公司董事会
                                     二○一三年四月二十二日




                                5
附件：                        授权委托书
     兹全权委托      先生/女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有
限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本
人（本单位）承担。
委托人股东账号：                       委托人持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
受委托人姓名：                   受委托人身份证号码：
     委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”或填写数字）：
                                                               表决意见
议案序号                    议案内容
                                                        同意 反对 弃权
     1     2012年度董事会工作报告
     2     2012年度监事会工作报告
     3     2012年年度报告及摘要
     4     2012年度财务决算报告
     5     2012年度利润分配预案
           董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专
     6
           项报告（2012年度）
     7     关于聘请会计师事务所的议案
           选举公司第四届董事会董事
           选举公司第四届董事会非独立董事              累积股数：
           肖胜利                                      赞成股数：
           刘建军                                      赞成股数：
           李六军                                      赞成股数：
           周永寿                                      赞成股数：
     8
           陈建军                                      赞成股数：
           崔卫兵                                      赞成股数：
           选举公司第四届董事会独立董事                累积股数：
           董云庭                                      赞成股数：
           毕克允                                      赞成股数：
           李敬道                                      赞成股数：
           选举公司第四届监事会非职工监事              累积股数：
     9     罗华兵                                      赞成股数：
           张利平                                      赞成股数：
           关于公司2013年日常关联交易的议案
           （1）与杭州士兰微电子股份有限公司关联交易
    10     （2）与杭州友旺电子有限公司关联交易
           （3）与厦门永红科技有限公司关联交易
           （4）与宁波康强电子股份有限公司关联交易
    11     关于修订《公司章程》的议案
委托人签名（法人股东加盖公章）：


委托日期：二○一三年    月   日

                                   6