天水华天科技股份有限公司独立董事
         关于公司第三届董事会第二十八次会议
               审议相关事项的独立意见

    作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和公司《独立董事制度》有关规定，基于独立判断立场，对
公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于调整公司公开发行可转换公司债
券方案中发行规模和募集资金用途的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券方案（修订）的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告（修订）的议案》发表如下独立意见：
    公司对本次公开发行可转换公司债券方案中发行规模及募集资金用途进行
调整，发行可转换公司债券总额由不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）调整为不超
过人民币 4.61 亿元（含 4.61 亿元），募集资金投资项目由原来的“通讯与多媒体
集成电路封装测试产业化项目”、“40 纳米集成电路先进封装测试产业化项目”、
“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司
28.85%股权项目”、“补充与主营业务有关的营运资金”等 4 个项目，调整为“通
讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目”、“40 纳米集成电路先进封装测试产
业化项目”、“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有
限公司 28.85%股权项目”等 3 个项目，并根据调整内容对公开发行可转换公司
债券方案和募集资金运用可行性分析报告进行了相应修订。
    公司本次调整不涉及公开发行可转换公司债券方案的重大调整，已在公司股
东大会的授权范围内经公司第三届董事会第二十八次会议审议，审批程序合法有
效。不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    我们同意公司第三届董事会第二十八次会议审议的上述事项。

    独立董事：

            董云庭   王芹生 陈斌才

                                                 二○一三年五月十三日