江苏永衡昭辉律师事务所                              法律意见书




                     关于天水华天科技股份有限公司
                         2012 年年度股东大会的
                               法律意见书




                          苏永证字(2013)第 056 号




                         江苏永衡昭辉律师事务所

                         二零一三年五月二十八日
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                      江苏永衡昭辉律师事务所
                   关于天水华天科技股份有限公司
                  2012 年年度股东大会的法律意见书

                                                    苏永证字(2013)第 056 号


致：天水华天科技股份有限公司


       根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《天水华天科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，本所接受贵公司的聘请，指派律师王峰、唐恬
出席天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年年度股东大会，并
就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公
司 2012 年年度股东大会，并审查了公司提供的有关文件。


     根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2012 年年度股东大会的召集及召开的相关法
律问题提供如下意见：


     一、本次股东大会的召集程序


     1 、 2013 年 3 月 14 日 ， 公 司 在 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开 2012 年
年度股东大会的通知》，将公司 2012 年年度股东大会的召开方式、会议时间、地
点、审议事项、登记方法、投票方式予以通知、公告。
     2 、 2013 年 4 月 22 日 ， 公 司 在 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站上刊登了《天水华天科技股
份有限公司关于 2012 年年度股东大会增加临时议案的通知》（以下简称“补充通
知”），就股东天水华天微电子股份有限公司提出的增加临时议案的情况及增加的
议案内容予以通知、公告。


     经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。


     二、本次股东大会的召开程序
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     公司本次股东大会于2013年5月28日上午09:00在甘肃省天水市秦州区双桥
路14号公司618会议室以现场会议的方式召开，召开的时间、地点、方式与公司
公告一致。


     经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。


     三、出席本次股东大会人员的资格


     1、根据公司本次股东大会通知公告，2013 年 5 月 21 日下午收市时登记在
册的持有本公司股票的股东或其授权代表，享有出席本次股东大会的权利。


     2、出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共 2 名，代表公司有表
决权股份 256,091,232 股，占公司总股份数的 39.41%。


     3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理
人员以及本所律师列席了本次股东大会。


     经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。


     四、本次股东大会提出新提案的股东资格


     2013 年 4 月 19 日，持有公司 34.60%股份的股东天水华天微电子股份有限公
司向公司董事会提交了《关于提议天水华天科技股份有限公司增加 2012 年年度
股东大会临时议案的函》，提议于 2012 年年度股东大会增加审议《关于修订<公
司章程>的议案》。公司董事会于 2013 年 4 月 22 日发布补充通知，将临时议案提
交情况及其增加的议案内容予以公告、通知。


     经验证，本次股东大会提出临时议案的提案人天水华天微电子股份有限公司
持有公司 224,827,520 股股份，占公司股本总数的 34.60%。提案人在本次股东大
会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人，符合法律、行政法规和公司章
程规定的提出临时议案的股东资格。


     五、本次股东大会的表决程序


     1、出席本次股东大会的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的
议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。参与公司本次股东
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大会并表决的股东及股东代理人共 2 名，代表公司有表决权股份 256,091,232 股，
占公司总股份数的 39.41%。


     2、本次股东大会对如下议案进行了表决：
     1) 审议《2012 年度董事会工作报告》；
     2) 审议《2012 年度监事会工作报告》；
     3) 审议《2012 年年度报告及摘要》；
     4) 审议《2012 年度财务决算报告》；
     5) 审议《2012 年度利润分配预案》；
     6) 审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012 年
度）》；
     7) 审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
     8) 选举公司第四届董事会董事（独立董事、非独立董事分别采用累积投票进行表
决）；
     8.1 选举肖胜利先生为公司第四届董事会非独立董事
     8.2 选举刘建军先生为公司第四届董事会非独立董事
     8.3 选举李六军先生为公司第四届董事会非独立董事
     8.4 选举周永寿先生为公司第四届董事会非独立董事
     8.5 选举陈建军先生为公司第四届董事会非独立董事
     8.6 选举崔卫兵先生为公司第四届董事会非独立董事
     8.7 选举董云庭先生为公司第四届董事会独立董事
     8.8 选举毕克允先生为公司第四届董事会独立董事
     8.9 选举李敬道先生为公司第四届董事会独立董事
     9) 选举公司第四届监事会非职工监事（非职工监事采用累积投票进行表决）；
     9.1 选举罗华兵先生为公司第四届监事会监事
     9.2 选举张利平先生为公司第四届监事会监事
     10) 审议《关于公司 2013 年日常关联交易预计的议案》；
     10.1 公司拟在 2013 年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子
股份有限公司累计发生不超过 9,000 万元的产品封装交易；
     10.2 公司拟在 2013 年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有
限公司累计发生不超过 5,000 万元的产品封装交易；
     10.3 公司拟在 2013 年度按照根据市场定价的定价原则，与厦门永红科技有
限公司累计发生不超过 3,000 万元的原材料采购交易；
     10.4 公司拟在 2013 年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股
份有限公司累计发生不超过 15,000 万元的原材料采购交易。
     11) 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
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     3、本次股东大会的表决结果
    根据表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得股东大会审议通过。


     经验证，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的
规定。


     六、结论意见


     基于上述事实，本所认为，天水华天科技股份有限公司 2012 年年度股东大
会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会
的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。


     （以下无正文）
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【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于天水华天科技股份有限公司
2012 年年度股东大会的法律意见书之签章页】




江苏永衡昭辉律师事务所                   经办律师：




负责人：                                        王    峰



                     黎   民



                                                唐    恬




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