江苏永衡昭辉律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼
电话：86 25 83193322
传真：86 25 83191022
二〇一三年三月
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................................. 7
一、 本次发行及上市的批准和授权 ............................................................................................. 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................. 7
三、 本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 8
四、 发行人的设立....................................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性................................................................................................................... 13
六、 发行人主要股东、控股股东及实际控制人 ....................................................................... 14
七、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 17
八、 发行人的业务....................................................................................................................... 17
九、 关联关系和同业竞争 ........................................................................................................... 18
十、 发行人的主要财产............................................................................................................... 21
十一、 发行人的重大债权、债务关系 ....................................................................................... 23
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 24
十三、 发行人的章程制定与修改 ............................................................................................... 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................. 26
十六、 发行人的税务................................................................................................................... 26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 26
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 27
十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 28
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 28
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................... 28
二十二、 结论意见....................................................................................................................... 28
4-1-1
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有所指，下列常用简称具有如下特定含义：
发行人、公司 指 天水华天科技股份有限公司
天水华天微电子股份有限公司、发行人控股股东，原名
华天微电子 指
天水华天微电子有限公司
发行人实际控制人，为控股股东华天微电子的前十六大
实际控制人、16 名一致行 自然人股东肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、
指
动自然人 常文瑛、崔卫兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、
周永寿、乔少华、张兴安、边席科和韩承真
甘肃省电力投资集团公司，原名甘肃省电力建设投资开
甘电投 指
发公司
士兰微电子 指 杭州士兰微电子股份有限公司
友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司
上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司
无锡硅动力微电子股份有限公司，原名无锡硅动力微电
无锡硅动力 指
子有限公司
华天机械 指 天水华天机械有限公司
华天包装 指 天水华天集成电路包装材料有限公司
华天西安 指 华天科技(西安)有限公司，原名西安天胜电子有限公司
中核华天 指 天水中核华天矿业有限公司
昆山西钛 指 昆山西钛微电子科技有限公司
盛宇涌鑫 指 南京盛宇涌鑫股权投资中心(有限合伙)
华海诚科 指 江苏华海诚科新材料有限公司
兴业担保 指 天水市兴业担保有限责任公司
4-1-2
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
华进半导体 指 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司
七四九公司 指 天水七四九电子有限公司
天水华天电子集团工会，原名天水华天微电子有限公司
华天微电子工会 指
工会
华天传感器 指 天水华天传感器有限公司
华天电子宾馆 指 天水华天电子宾馆有限公司
永红家园 指 天水永红家园服务有限公司
永红科技 指 厦门永红科技有限公司
厦门永红 指 厦门永红集团有限公司，原名厦门永红电子有限公司
永红器材厂 指 天水永红器材厂
宁波康强 指 宁波康强电子股份有限公司
深圳市汉迪创业投资有限公司，原名深圳市汉迪投资有
深圳汉迪 指
限公司
CK TELECOM 指 CK TELECOM(GREAT CHINA),INC.
IPV 指 IPV Capital I HK Limited
上海盛宇股权投资基金管理有限公司，原名上海盛宇股
盛宇投资 指
权投资管理有限公司
宁昇创投 指 南京宁昇创业投资有限公司
遐略投资 指 上海遐略投资咨询有限公司
无锡源生 指 无锡源生创业投资有限责任公司
盈富泰克 指 盈富泰克创业投资有限公司
二一九大队 指 甘肃省核地质二一九大队
本次募集资金使用项目 指 通讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目、40 纳米高
端集成电路封装技术研发及产业化项目、受让深圳市汉
4-1-3
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公
司 28.85%股权项目以及补充与主营业务有关的营运资
金
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
司法部 指 中华人民共和国司法部
甘肃国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 江苏永衡昭辉律师事务所
主承销商、保荐机构、一
指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
创摩根
国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)；原名北京五联
国富浩华、五联方圆或五
指 方圆会计师事务所有限公司；发行人设立时，其名称为
联联合
五联联合会计师事务所有限公司
众成联合 指 苏州众成联合会计师事务所
鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
银信评估 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、章程 指 《天水华天科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《天水华天科技股份有限公司股东大会议事规则》
4-1-4
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
《董事会议事规则》 指 《天水华天科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《天水华天科技股份有限公司监事会议事规则》
《募集资金使用管理办
指 《天水华天科技股份有限公司募集资金使用管理办法》
法》
《关联交易决策制度》 指 《天水华天科技股份有限公司关联交易决策制度》
《投资经营决策制度》 指 《天水华天科技股份有限公司投资经营决策制度》
发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转
可转换公司债券、可转债 指
换成股份的公司债券
根据发行人第三届董事会第二十五次会议决议及发行人
本次发行 指 2013 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行可转
换公司债券的行为
最近三年 指 2010 年、2011 年、2012 年
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
国富浩华出具的“国浩审字[2011]第 45 号”、“国浩审字
《审计报告》 指 [2012]第 702A656 号”、国浩审字[2013]第 209A0058 号”
《审计报告》
《内控鉴证报告》 指 国富浩华出具的国浩审字[2013]第 209A0007 号《华天科
技股份有限公司内部控制鉴证报告》
发行人编制的《天水华天科技股份有限公司公开发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
江苏永衡昭辉律师事务所出具的苏永证字(2013)第 018
本法律意见书 指 号《关于天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券的法律意见书》
江苏永衡昭辉律师事务所出具的苏永证字(2013)第 019
律师工作报告 指 号《关于天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券的律师工作报告》
部分数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
4-1-5
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
苏永证字(2013)第 018 号
天水华天科技股份有限公司(发行人)：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受发行人
委托，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问。因此，本所根据《证券法》、
《公司法》、《证券发行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实为发行人本次发行出
具法律意见，并制作本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次公开发行可
转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书现对与发行人本次公开发行的相关事项出具法律意见如下：
4-1-6
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
正 文
一、 本次发行及上市的批准和授权
发行人于 2013 年 2 月 22 日召开第三届董事会第二十五次会议，2013 年 3
月 14 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了下列与本次发行有关的议
案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行
性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，批准发
行人本次公开发行可转换公司债券。
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十五次会议、2013 年第一次
临时股东大会并作出批准本次发行的决议。
(2) 发行人第三届董事会第二十五次会议、2013 年第一次临时股东大会决议
的内容，符合《公司法》和其他法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，
是合法有效的。
(3) 发行人 2013 年第一次临时股东大会授权发行人董事会根据具体情况制
定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、债券利
率等，批准、签署本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，符合《公司法》
和其他有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，是合法有效的。
(4) 发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，尚待取得中国证
监会的相关核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
1、发行人是经甘肃省人民政府于 2003 年 12 月 17 日以甘政函[2003]146 号
《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》批准，由华
天微电子、甘电投、士兰微电子、友旺电子、上海贝岭、无锡硅动力、杨国忠、
葛志刚发起设立的股份有限公司。发行人发起设立时的注册资本 9,500 万元。发
行人于 2003 年 12 月 25 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执
照注册号为 6200001052188。
4-1-7
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
2、2007 年 10 月 25 日，经中国证监会证监发行字[2007]374 号《关于核准
天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人首次向社会
公开发行人民币普通股(A 股) 股票 4,400 万股。经深圳证券交易所深证上
[2007]181 号《关于天水华天科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
核准，发行人股票于 2007 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市，股票简称“华
天科技”，股票代码“002185”。发行人上市时总股份为 17,400 万股，社会公众
股为 4,400 万股。
3、发行人现持有天水市工商行政管理局于 2012 年 10 月 30 日颁发的注册号
为 620500000000067 的《企业法人营业执照》，并已通过 2011 年度工商年检。
4、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人是依法有效存续并且
其 A 股股票在深圳证券交易所交易的股份有限公司，发行人不存在根据法律、
法规和规范性文件以及发行人章程需要终止的情形出现，即不存在下列情形：
(1) 营业期限届满；
(2) 股东大会决议解散；
(3) 因合并或者分立而解散；
(4) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(5) 违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(6) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
经核查，本所律师认为，发行人为合法有效存续的上市公司，具备本次发行
的主体资格，并且发行人不具有根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
需要终止的情形出现。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》以及其他法律、法规和规范性
文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足的实质性条件逐项进行
了审查：
(一) 发行人组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第(一)
项及《证券发行办法》第六条之规定。
1、如律师工作报告正文第十三部分“发行人章程的制定与修改”及第十四
部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行”所述，发行人的
章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依
法有效履行职责。
4-1-8
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
2、发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，已在所有重大方面
建立了合理的内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、如律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”所述，并根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认及
本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行义务，不存在《公司法》第一百四
十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过深圳证券交易所的公开谴责。
4、如律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人与控股
股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管
理。
5、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存
在违规对外提供担保的行为。
(二) 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第(二)
项以及《证券发行办法》第七条的规定。
1、根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润较低者为计算依据）分别为 104,922,334.69
元、47,742,280.40 元和 70,153,712.98 元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、根据《审计报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人业务和
盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资
方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良
好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月未发生重大不利变化。
5、如律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所述，并根据发行
人书面确认及本所律师核查，发行人重要财产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响
发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
4-1-9
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
7、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未
公开发行证券。
(三) 发行人的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项以及
《证券发行办法》第八条、中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》第三条的规定。
1、根据《内控鉴证报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。
3、根据《审计报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人资产质
量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
4、根据《审计报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人经营成
果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计
准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年以现金方式累计
已分配的利润为 40,613,000.00 元，不少于最近三年实现的年均可分配利润
103,954,155.12 元的百分之三十。
(四) 根据《审计报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人最近
三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第(三)项以及《证券发行办法》第九条的规定。
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
(五) 发行人募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第(四)项
以及《证券发行办法》第十条的规定。
1、发行人本次发行计划募集资金总额为 60,000 万元（含发行费用），扣除
发行费用后的募集资金净额约为 58,785.00 万元，将用于通讯与多媒体集成电路
封装测试产业化项目、40 纳米集成电路先进封装测试产业化项目、受让深圳汉
迪持有的昆山西钛 28.85%股权项目以及补充与主营业务有关的营运资金。上述
4-1-10
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
项目共需要资金投入约 77,785.00 万元，本次发行计划募集资金数额不超过拟投
资项目所需资金金额。
2、如律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，本次
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定。
3、如律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，本次
募集资金投资项目非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
4、如律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，并根
据发行人书面确认及本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、根据发行人于 2008 年 6 月 18 日第二届董事会第九次会议审议通过的《募
集资金使用管理办法》，募集资金将会存放于公司董事会决定的专项账户。
(六) 根据《募集说明书》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不
存在下列不得公开发行证券的情形，符合《证券法》第十五条以及《证券发行办
法》第十一条的规定。
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(七) 发行人本次发行相关财务指标符合《证券法》第十六条第一款第(一)至
(三)项、第(五)项及《证券发行办法》第十四条的规定。
1、根据《审计报告》，发行人 2010 年加权平均净资产收益率为 10.89%、2011
年加权平均净资产收益率为 4.2948%、2012 年加权平均净资产收益率为 4.7292%
（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据），平均不低于 6%。
4-1-11
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
2、根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母
公司的净资产为 1,523,632,824.47 元，超过 3,000 万元。本次发行后，累计债券
余额不超过 60,000 万元，债券余额占发行人最近一期末净资产的比例不超过
39.38%，未超过 40%。
3、根据《审计报告》以及《募集说明书》，本次发行募集金额为 60,000 万
元，按最高年利率 3.0%计算，本次发行一年利息最高为 18,000,000.00 元。发行
人 2010 年可供股东分配利润为 111,871,226.26 元，2011 年可供股东分配利润为
78,956,088.94 元，2012 年可供股东分配利润为 121,035,150.15 元，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 103,954,155.12 元，不少于公司债券一年的
利息。
4、根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行
可 转 换 公 司 债 券 方 案 的 议 案 》， 本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 利 率 区 间 为
0.5%-3.0%（具体每一年度的利率水平由公司董事会或由董事会授权的人士在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定），
利率标准不超过国务院限定的利率水平。
(八) 发行人委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，符合
《证券发行办法》第十七条的规定。
1、发行人委托资信评级机构鹏元资信为本次发行进行信用评级，根据鹏元
资信出具的鹏信评[2013]第 Z[075]号《天水华天科技股份有限公司 2013 年不超
过 6 亿元(含)可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为 AA，
本次发行的可转换公司债券的信用等级为 AA；本次发行的可转换公司债券上市
后，鹏元资信将进行跟踪评级。
2、鹏元资信现持有中国证监会颁发的编号为 ZPJ002 的《证券市场资信评级
业务许可证》，具备为发行人本次发行进行评级并出具《信用评级报告》的资质。
(九) 发行人已规定保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项，
符合《证券发行办法》第十九条的规定。
根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》，发行人已对债券持有人的权利保护、债券持有人会
议的权利、会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作
出了详细规定。
(十) 本次发行无须提供担保，符合《证券发行办法》第二十条的规定。
根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司
4-1-12
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
的净资产为 1,523,632,824.47 元，不低于 15 亿元，本次发行无须提供担保。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券
发行办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公
司债券的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
1、 发行人是经甘肃省人民政府于 2003 年 12 月 17 日以甘政函[2003]146 号
《甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复》批准，由华
天微电子、甘电投、士兰微电子、友旺电子、上海贝岭、无锡硅动力、杨国忠、
葛志刚（以下合称“发起人”）发起设立的股份有限公司。发行人于 2003 年 12
月 25 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为
6200001052188。
2、 发起人于 2003 年 11 月 12 日签订了《发起人协议书》，约定共同发起设
立发行人，并约定投入发行人的资产及相关的权利义务。
3、 2003 年 12 月 3 日，五联联合就发起人的出资情况出具五联验字(2003)
第 1014 号《验资报告》验证，截至 2003 年 12 月 3 日，发行人注册资本 9,500
万元已由发起人出资到位，发起人投入的净资产和现金均已实际投入发行人。
其中华天微电子投入发行人的净资产已经甘肃弘信会计师事务有限公司甘弘会
评报字(2003)第 059 号、甘弘会评报字(2003)第 059-1 号《天水华天微电子有限
公司部分资产评估报告书》以及甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司甘方估字
2003047 号《土地估价报告》评估。
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
(2) 发行人发起设立过程中所签订的相关协议符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，不会因此引致发行人发起设立行为存在潜在纠纷。
(3) 发行人发起设立过程中有关的资产评估、验资履行了必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
4-1-13
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
(一) 经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其他主要的关联方。
(二) 经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经核查，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销
售系统。
(四) 经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
(五) 经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
(六) 经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
(七) 经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务系统和直接面向市场独
立经营的能力。
六、 发行人主要股东、控股股东及实际控制人
(一) 发行人主要股东、控股股东
1、 截至 2013 年 3 月 8 日（发行人 2013 年第一次临时股东大会股权登记日），
发行人股东总数共计 45,336 名，均为境内法人、投资基金和自然人及其他依法
可投资的机构，其中持有发行人 5%或以上股份的股东为华天微电子。
2、 华天微电子
(1) 截至 2013 年 3 月 8 日，华天微电子持有发行人 224,827,520 股股份，占
发行人股本总额的 34.60%，为发行人的控股股东。
(2) 华 天 微 电 子 现 持 有 天 水 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
620500000000180 的《企业法人营业执照》，并已通过 2011 年度工商年检。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东符合法律、法规和规范性文件的规
定。
(二) 实际控制人
发行人的实际控制人为控股股东华天微电子的前十六大自然人股东（即“16
名一致行动自然人”）肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、崔卫
兵、杜忠鹏、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安、边席科和韩
承真。截至 2013 年 3 月 8 日（发行人 2013 年第一次临时股东大会股权登记日），
前述 16 名一致行动自然人通过持有华天微电子 70.08%的股份，间接控制发行人
4-1-14
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
34.60%的股份，并直接持有发行人 0.09%的股份。
根据 16 名一致行动自然人于 2006 年 12 月 26 日签订的《关于天水华天微电
子股份有限公司之一致行动协议》，其共同承诺在发行人控股股东华天微电子股
东大会就一致行动事项进行表决时保持投票一致性，并就一致行动人行使表决权
的程序和方式等进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，16 名一致行动自然人均具有完全民事行为能力，
共同控制发行人控股股东华天微电子，为发行人的实际控制人。
(三) 发行人控股股东、实际控制人增持发行人股份
1、 2008 年至 2010 年发行人实际控制人增持发行人股份
(1) 2010 年 8 月 6 日，肖智成（发行人实际控制人之一的肖胜利之子）以本
人账户通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式买入发行人 10,000 股
股份（买入价格 9.97 元/股），占发行人总股份数的 0.002679%。2010 年 8 月 19
日，发行人就该事项在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和深圳证
券交易所网站上发布了《关于实际控制人一致行动人增持本公司股份的公告》(公
告编号：2010-023)。
(2) 2010 年 9 月 20 日，发行人在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
和深圳证券交易所网站上发布《关于实际控制人一致行动人完成增持公司股份的
公告》(公告编号：2010-026)，公告发行人实际控制人及其一致行动人增持公司
股份的行为已完成。
(3) 2010 年 9 月 25 日，发行人实际控制人就本次增持以简易程序向中国证
监会提交了豁免要约收购的申请。根据中国证监会行政许可申请材料补正通知
书，发行人实际控制人于 2010 年 11 月 3 日就本次增持的豁免要约收购申请提交
了补正材料。2010 年 11 月 15 日，发行人实际控制人向中国证监会申请撤回了
本次增持的豁免要约收购申请材料。
(4) 发行人实际控制人在申请豁免要约收购的自查过程中发现，16 名一致行
动自然人之一的杜忠鹏及其配偶李华在 2008 年 2 月至 2010 年 8 月期间，存在以
本人账户通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式买卖发行人股份的
行为。杜忠鹏、李华已主动将上述买卖发行人股份所得收益上缴发行人。发行人
在《2010 年年度报告》中披露了该等事项。
(5) 2010 年 9 月 3 日，发行人对发行人实际控制人及其具有一致行动关系的
关联人进行了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关证券
知识的培训，进一步加强其对有关证券法律、法规和规范性文件等涉及股东行为
4-1-15
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
规范的各项规定的理解，并要求其不断自我学习，切实提高自我约束意识。
(6) 2010 年 10 月 13 日，深圳证券交易所向发行人实际控制人发出中小板监
管函[2010]第 55 号《关于对天水华天科技股份有限公司常文瑛等 16 名实际控制
人的监管函》，认为发行人实际控制人中部分人员及其一致行动人在 2008 年 2
月至 2010 年 8 月期间，存在买卖发行人股票的行为，并且没有及时履行信息披
露义务和在既定时限内向中国证监会申请豁免要约收购义务；上述行为违反了
《上市规则》第 2.3 条、第 11.8.1 条规定，应充分重视上述问题，吸取教训，及
时整改，杜绝上述问题的再次发生。
(7) 2011 年 2 月 22 日，肖智成以本人账户通过深圳证券交易所证券交易系
统以集中竞价方式卖出增持的发行人 10,000 股股份，卖出价格 14.30 元/股。2011
年 2 月 23 日，肖智成将本次买卖发行人股份所得收益（扣除股票交易税费）
43,015.79 元上缴发行人。
2、 2011 年至 2012 年发行人控股股东、实际控制人增持发行人股份
(1) 本次增持计划
发行人控股股东及实际控制人计划自 2011 年 10 月 11 日起的 12 个月内，根
据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，增持发行人股份不低
于 2,000,000 股，增持比例不超过发行人总股本的 2%。并承诺，在增持期间及法
定期限内不通过二级市场减持其所持有的发行人股份。
(2) 本次增持情况
截至 2012 年 9 月 21 日，发行人控股股东、实际控制人以及一致行动人累计
增持股份总数为 206.5159 万股。因发行人 2012 年 7 月 12 日实施了资本公积转
增股本方案，截至 2012 年 9 月 21 日，发行人控股股东、实际控制人以及一致行
动人实际增持的发行人股份总数为 236.7102 万股，占发行人股份总数的 0.36%。
本次增持完成后，发行人控股股东、实际控制人以及一致行动人共计持有发行人
股份总数为 22,544.7102 万股，占发行人股份总数的 34.69%。
(3) 信息披露情况
本次增持期间，发行人就本次增持相关事项通过《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站履行了信息披露义务。
(4) 履行承诺情况
自本次增持计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，发行人控股股东及
实际控制人遵守承诺，未减持其所持有的发行人股份。
4-1-16
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
经核查，本所律师认为：
(1) 2008 年至 2010 年期间，肖智成买入发行人股票，杜忠鹏、李华买卖发
行人股票的行为未能履行相关义务，但该等行为所涉股票数额极小，未对发行人
股票价格造成影响，也未对发行人及发行人其他股东利益造成损害；截至 2011
年 2 月 23 日，肖智成、杜忠鹏、李华已不再持有发行人股份，并分别将上述买
卖股票行为所获得的收益上缴发行人，未因此获得任何利益；且其上述行为均属
于发行人实际控制人及其一致行动人的行为，发行人不存在《证券发行办法》第
十一条规定的不得公开发行证券的情形。因此，肖智成、杜忠鹏、李华的上述行
为对本次发行不构成实质性法律障碍。
(2) 2011 年至 2012 年期间，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人增
持发行人股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定，并满
足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，已经向
深圳证券交易所和中登公司深圳分公司申请办理了股份转让和过户登记手续；增
持完成后，本次增持行为未导致发行人股权分布不具备上市条件。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股权设置和股本结构
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人股份质押与限售情况
经核查，本所律师认为：
(1) 华天微电子所持发行人股份质押符合法律、法规和规范性文件的规定。
(2) 华天微电子、发行人实际控制人及一致行动人承诺在增持行为完成后 6
个月内不减持其持有的发行人股份，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(3) 发行人董事、监事和高级管理人员遵守对持有的发行人股份的限售要求，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
八、 发行人的业务
4-1-17
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
(一) 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规
范性文件的规定。
(二) 发行人的境外经营
根据《审计报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人自首次公
开发行股票并上市以来未在中国大陆以外经营。
(三) 发行人业务变更
根据《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会决议以及发行人的书面确
认，并经本所律师核查，自发行人设立至今，发行人主营业务未发生变更。
(四) 发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人主营业务
突出。
(五) 发行人持续经营
经核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联关系和同业竞争
(一) 发行人的关联方
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人最近三年的主要关联方和关联关系如下：
关联方 关联关系
发行人控股股东，现持有发行人 224,827,520 股股份，
天水华天微电子股份有限公司
占发行人股份总数的 34.60 %。
发行人控股股东的控股子公司，华天微电子持有其
天水华天传感器有限公司
55%的股权。
发行人控股股东的全资子公司，华天微电子持有其
天水华天电子宾馆有限公司
100%的股权。
天水华天集成电路包装材料有
发行人全资子公司，发行人持有其 100%的股权。
限公司
华天科技(西安)有限公司 发行人全资子公司，发行人持有其 100%的股权。
天水华天机械有限公司 发行人控股子公司，发行人持有其 82.63%的股权。
天水中核华天矿业有限公司 发行人控股子公司，发行人持有其 70%的股权。
4-1-18
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
发行人参股公司，发行人持有其 35%的股权，发行人
昆山西钛微电子科技有限公司 董事长肖胜利任其副董事长，发行人董事陈建军任其
副总经理。
华进半导体封装先导技术研发
发行人参股公司，发行人持有其 20%的股权。
中心有限公司
天水市兴业担保有限责任公司 发行人参股公司，发行人持有其 10%的股权。
发行人参股公司，发行人持有其 9.09%的股权，发行
江苏华海诚科新材料有限公司
人副总经理、董事会秘书常文瑛任其董事。
南京盛宇涌鑫股权投资中心(有 发行人参股的有限合伙企业，发行人持有其 5%的出资
限合伙) 额。
发行人控股股东华天微电子的工会，发行人董事张玉
天水华天电子集团工会
明任其法定代表人。
天水华天电子集团工会控股子公司，天水华天电子集
团工会持有其 78,59586%的股权，发行人董事长肖胜
天水七四九电子有限公司
利任其董事长，发行人董事刘建军任其董事，发行人
董事崔卫兵任其董事，发行人财务总监宋勇任其董事。
天水七四九电子有限公司全资子公司，天水七四九电
天水永红家园服务有限公司 子有限公司持有其 100%股权，发行人董事长肖胜利任
其董事长，发行人董事张玉明任其董事。
发行人董事长与其法定代表人同为肖胜利，其已于
天水永红器材厂
2010 年 6 月 10 日注销。
厦门永红集团有限公司 发行人董事长肖胜利任其董事。
厦门永红科技有限公司 发行人董事长肖胜利任其控股股东的董事。
杭州友旺电子有限公司 发行人监事罗华兵任其董事、总经理。
其董事长陈向东 2007 年 2 月 16 日至 2010 年 4 月 24
杭州士兰微电子股份有限公司
日任发行人董事；发行人监事罗华兵任其董事。
杭州士兰控股有限公司 公司监事罗华兵任其董事。
杭州澳之品贸易有限公司 公司监事罗华兵任其执行董事、总经理。
玛斯特(杭州)酒文化推广有限公
公司监事罗华兵任其执行董事、总经理。
司
其常务副总经理刘维锦 2007 年 2 月 16 日至 2010 年 4
盈富泰克创业投资有限公司
月 24 日任发行人董事。
上海盛宇股权投资管理有限公 其董事长、总裁朱江声 2010 年 4 月 25 日至 2012 年 4
司 月 16 日任发行人董事。
上海盛宇企业投资有限公司 发行人原董事朱江声曾任其总经理。
江苏省鸿元电子商务产业发展 发行人原董事朱江声任其执行董事，并持有其 100%股
有限公司 权。
鸿元控股集团有限公司 发行人原董事朱江声曾任其总裁。
上海鑫坤投资管理有限公司 发行人原董事朱江声曾任其董事。
宁波康强电子股份有限公司 发行人拟聘任其独立董事毕克允任发行人独立董事。
中国电子信息产业集团公司 发行人独立董事董云庭曾任其董事。
云南南天电子信息产业股份有
发行人独立董事董云庭任其独立董事。
限公司
4-1-19
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
北京超图软件股份有限公司 发行人独立董事董云庭任其独立董事。
宏发科技股份有限公司 发行人独立董事董云庭任其独立董事。
上海华申智能卡应用系统有限
发行人独立董事王芹生任其董事长。
公司
北京华大信安科技有限公司 发行人独立董事王芹生任其董事长。
珠海全志科技股份有限公司 发行人独立董事王芹生任其独立董事。
北京君正集成电路股份有限公
发行人独立董事王芹生任其独立董事。
司
江苏和成显示科技股份有限公
发行人独立董事陈斌才任其独立董事。
司
此外，发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人实际控制人等自然人也
为发行人的关联方。该等董事、监事和高级管理人员详见律师工作报告正文第十
五部分“董事、监事和高级管理人员及其变化”。该等发行人实际控制人详见律
师工作报告正文第六部分“发行人主要股东、控股股东及实际控制人”。
(二) 发行人与上述关联方之间最近三年的关联交易
除支付董事、监事和高级管理人员薪酬以外，发行人最近三年未与关联自然
人发生交易金额在 30 万元以上的关联交易。发行人最近三年与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占发行人当年度最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易为集成电路封装交易、采购原材料等日常关联交易及对外投资
等。
经核查，本所律师认为，发行人在最近三年发生的重大关联交易履行了关联
交易决策程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其
他非关联股东利益的情况。
(三) 规范关联交易的制度安排
为保证关联交易的公允性，保护中小股东利益，发行人现行《公司章程》、
《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事制度》、
《关联交易决策制度》等文件对关联交易的决策权力和程序作了明确规定。
经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行人
在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决策的
程序。
(四) 发行人的同业竞争
1、发行人的同业竞争情况
经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人以及其他主要关
4-1-20
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
联方不存在相同业务，不存在同业竞争。
2、发行人关于避免同业竞争的承诺
(1) 为了维护发行人的合法权益，发行人和华天微电子就双方之间的可能出
现的同业竞争事宜于 2007 年 3 月签订了《避免竞争和优先选择协议》。
(2) 为了维护发行人的合法权益，避免与发行人产生同业竞争，华天微电子
以及 16 名一致行动自然人已于 2007 年 3 月分别出具了《关于避免同业竞争的非
竞争承诺书》。
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人控股股东华天微电子以及实际控制人16名一致行动自然人均已出
具了关于不与发行人同业竞争的书面承诺。该等承诺是合法有效的，对各承诺人
具有法律约束力。发行人已经采取了积极的措施防范未来可能出现的同业竞争行
为，且该等避免同业竞争的措施是有效的。
(2) 发行人已对有关解决同业竞争的承诺、措施进行了充分披露，无重大遗
漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人自身拥有 10 栋房屋的所有权；发行人
控股子公司华天包装拥有 1 栋房屋的所有权；发行人控股子公司华天机械拥有 1
栋房屋的所有权；发行人控股子公司华天西安拥有的房屋建筑物正在办理权属登
记手续。该等房屋和建筑物的情况如律师工作报告正文第十部分“发行人的主要
财产”所述。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得上述房屋所有权，
并已取得完备的权属证书，所有权不存在争议。华天西安的房屋建筑物为自建取
得，并正在办理权属登记手续，所有权不存在争议。
(二) 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人自身拥有 3 宗地块的土地使用权；发行
人控股子公司华天包装拥有 2 宗地块的土地使用权；发行人控股子公司华天机械
拥有 1 宗的地块的土地使用权；发行人控股子公司华天西安拥有 1 宗地块的土地
使用权。该等土地使用权的情况如律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财
4-1-21
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
产”所述。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得上述国有土地使用
权，并已取得完备的权属证书，使用权不存在争议。
(三) 知识产权
1、专利
截至本法律意见书出具之日，发行人已经获得 10 项发明专利、29 项实用新
型专利和 1 项外观设计专利；发行人控股子公司华天包装已获得 10 项实用新型
专利；发行人控股子公司华天机械已获得 11 项实用新型专利和 1 项发明专利；
发行人控股子公司华天西安已获得 26 项实用新型专利。该等专利的情况如律师
工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所述。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得上述专利，并已取
得完备的权属证书，持续缴纳年费，专利权不存在争议。
2、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人已获得 9 项计算机软件著作权；发行人
控股子公司华天西安已获得 7 项计算机软件著作权。该等计算机软件著作权的情
况如律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所述。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得上述计算机软件著
作权，并已取得完备的权属证书，著作权不存在争议。
3、主要生产经营设备
经核查，本所律师认为，发行人主要生产经营设备是在发行人在设立后购买
而取得的，为发行人所有，不存在权属争议或潜在纠纷。
(四) 权利限制
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人所拥有的主要财产不存在
所有权或者使用权行使受到限制的情形。
(五) 租赁房屋
(1) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对外出租房屋的情
况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 坐落 租赁期限届满日
号 （M2）
1 发行人 华天微电 天水市秦州区双桥 2013 年 12 月 31 日 5,901.0400
4-1-22
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
子 路 14 号
七四九公 天水市秦州区双桥
2 华天包装 2013 年 12 月 31 日 57.6576
司 路 14 号
(2) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司承租房屋的情况如
下：
序 租赁面积
出租方 承租方 坐落 租赁期限届满日
号 （M2）
天水市秦州区双桥
路 14 号的华天科
1 华天微电子 发行人 技大厦的一段，包 2013 年 12 月 31 日 3,769.0250
括一、二、三、四、
六层
天水市秦州区双桥
2 七四九公司 发行人 路 14 号的综合楼 2013 年 12 月 31 日 3,764.7600
A 段 1 层、2 层
天水市秦州区双桥
3 华天包装 发行人 路 14 号的 3#机加 2013 年 12 月 31 日 388.0800
厂房北边平房
麦积区廿里铺 23
4 二一九大队 中核华天 2015 年 5 月 21 日 约 25.0000
号的房屋
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司上述房屋租赁行为合法有效。
十一、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同
发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同主要为借款
合同、担保合同、销售合同、采购合同等。
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人及其控股子公司上述合同不存在主体变更的情形。
(2) 上述合同的内容和形式合法有效，不存在导致潜在纠纷的法律障碍。
(二) 发行人的侵权之债
经发行人书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人没有因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
4-1-23
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告已披
露的以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除发行人控股股
东华天微电子及关联方兴业担保为发行人及发行人控股子公司华天机械提供担
保之外，发行人与关联方不存在其他相互提供担保的情形。
(四) 发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的增资扩股
1、发行人 2010 年资本公积金转增股本
经核查，本所律师认为，发行人 2010 年资本公积金转增股本的行为合法、
合规、真实、有效。
2、发行人 2011 年非公开发行股票
经核查，本所律师认为，发行人 2011 年非公开发行股票的行为合法、合规、
真实、有效。
3、发行人 2012 年资本公积金转增股本
经核查，本所律师认为，发行人 2012 年资本公积金转增股本的行为合法、
合规、真实、有效。
(二) 发行人的股权收购
1、发行人收购昆山西钛 19.30%股权
经核查，本所律师认为，发行人收购昆山西钛 19.30%的行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
2、发行人增资昆山西钛至持有其 35%股权
经核查，本所律师认为，发行人增资昆山西钛至持有其 35%股权的行为符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经核查，本所律师认为：
4-1-24
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
(1) 发行人拟受让昆山西钛 28.85%股权为本次发行的募集资金投资项目，符
合法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件不产生实质性
影响。
(2) 截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人不存在其他拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人的章程制定与修改
发行人于 2003 年设立时依据当时法律、法规和规范性文件制订了公司章程。
发行人最近三年根据公司经营状况及股权变动情况修改了章程。
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人章程的制订及修改已履行法定程序。
(2) 发行人章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(3) 发行人章程已经按有关制定上市公司章程的规定修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人依据发行人章程设立股东大会、董事会、监
事会等组织机构。发行人股东大会是发行人的最高权力机构；发行人董事会是发
行人股东大会的执行机构，董事会中设董事会秘书；发行人监事会是发行人经营
管理监督机构。发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人最近三年股东大会、董事会、监事会运作
发行人为已上市的股份有限公司，其已将召开的历次股东大会、董事会、监
事会会议文件刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4-1-25
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
(四) 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会授权及重大决策行为
均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
(2) 最近三年，由于发行人生产经营需要以及董事、监事和高级管理人员工
作需要，发行人董事、监事和高级管理人员的构成发生过变化，该等变化符合法
律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，并且履行了必要的法律程序，不
构成重大变化。
(3) 发行人已设立独立董事。独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件
的规定。
(2) 发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真
实、有效。
(3) 发行人最近三年依法纳税，不存在被税务行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和本次发行募集资金投资项
目符合有关环境保护的要求，环境保护部门已出具同意项目建设的审批意见；发
行人最近三年未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形。
4-1-26
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关质量和技术监督标准，最近
三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 本次募集资金使用方向
根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行可转换
公司债券方案的议案》和《关于发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案》，发行人本次发行募集资金 6 亿元，所募集资金扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 资金需要量 募集资金拟投入量
1 通讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目 27,180.00 16,000.00
2 40 纳米集成电路先进封装测试产业化项目 22,820.00 15,000.00
受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆
3 13,931.47 13,931.47
山西钛微电子科技有限公司 28.85%股权项目
4 补充与主营业务有关的营运资金 13,853.53 13,853.53
合计 77,785.00 58,785.00
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和
规范性文件以及国家相关政策的规定。
(二) 本次募集资金投资项目
经核查，本所律师认为：
(1) 在本次募集资金投资项目中，发行人已取得目前阶段所需的有权部门批
准或授权。
(2) 本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；项目完成后与关联方不存在
同业竞争。
(三) 前次募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资
金的使用与原募集计划一致，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和
4-1-27
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人业务发展目标与主营业务一致。
(2) 发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
(二) 发行人主要股东和实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人主要股东华天微电子和实际控制人 16 名一致行动自然人书面确
认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东及实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长肖胜利先生、总经理李六军先生书面确认，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人董事长及总经理作为一方
当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
发行人《募集说明书》由发行人和保荐机构（主承销商）编制，本所律师参
与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和律师工作报
告相关内容进行了审阅，发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
4-1-28
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合
《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》等有关规定中关于上市公司公开发行可
转换公司债券的各项条件。
（以下无正文，为签章页）
4-1-29
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 法律意见书
[此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所出具的《关于天水华天科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页]
本法律意见书正本六份，无副本。
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人： 景 忠
黎 民
王 峰
周 浩
年 月 日
4-1-30
