华天科技：江苏永衡昭辉律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2013-08-07
江苏永衡昭辉律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（一）
江苏永衡昭辉律师事务所
江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼
电话：86 25 83193322
传真：86 25 83191022
二〇一三年五月
华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 补充法律意见书(一)
江苏永衡昭辉律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
苏永证字(2013)第 046 号
天水华天科技股份有限公司(发行人)：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受发行人
委托，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问。2013 年 3 月，本所向发行
人出具了苏永证字(2013)第 018 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于天水华天科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》以及苏永证字(2013)第
019 号《江苏永衡昭辉律师事务所关于天水华天科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证监会发出的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知
书》（130283 号，以下简称“反馈意见”），本所根据《证券法》、《公司法》、《证
券发行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈
意见为发行人本次发行及上市出具本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
除非本补充法律意见书另有定义，本法律意见书中使用的简称和术语与《律
师工作报告》中的释义相同。
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华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 补充法律意见书(一)
基于上述，本所律师根据法律法规的要求，对发行人提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现就反馈意见出具补充法律意见如下：
一、 关于昆山西钛技术来源及本次收购对其稳定获取相关技术风险相关
事项（反馈意见“一、重点问题”之 1、(8)）
(一) 昆山西钛晶圆级传感芯片封装的主要技术
1、 自有技术
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，昆山西钛在晶圆级传感芯片封装
技术方面已获得 8 项实用新型专利，并且另有 8 项发明专利及 1 项实用新型专利
正在申请中。
(1) 晶圆级传感芯片封装技术方面已获得授权的专利
序 专利 有效
专利名称 专利号 申请时间
号 类型 期限
晶圆级芯片封装用半
实用
1. 自动环氧树脂薄膜制 ZL200920042280.7 2009 年 3 月 20 日 10 年
新型
备机
晶圆级芯片封装用环 实用
2. ZL200920042279.4 2009 年 3 月 20 日 10 年
氧树脂薄膜涂覆台 新型
异丙醇蒸汽清洗干燥 实用
3. ZL200920042156.0 2009 年 3 月 23 日 10 年
装置 新型
多层线路导通型晶圆 实用
4. ZL200920040415.6 2009 年 4 月 22 日 10 年
级微机电系统芯片 新型
实用
5. 双光阻墙光罩 ZL201120003504.0 2011 年 1 月 7 日 10 年
新型
实用
6. 加固型光阻墙光罩 ZL201120018502.9 2011 年 1 月 20 日 10 年
新型
单片杯式旋转蚀刻装 实用
7. ZL201120161207.9 2011 年 5 月 19 日 10 年
置 新型
半 导 体 芯 片 的 TSV 实用
8. ZL201120498665.1 2011 年 12 月 5 日 10 年
封装结构 新型
(2) 晶圆级传感芯片封装技术方面正在申请的专利
序 专利
专利名称 申请号 申请时间
号 类型
微机电系统芯片穿透硅
1 通孔封装技术的制作工 发明 200910031521.2 2009 年 4 月 22 日
艺
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序 专利
专利名称 申请号 申请时间
号 类型
微机电系统芯片穿透硅
2 通孔封装技术的制作流 发明 200910031525.0 2009 年 4 月 22 日
程
多层线路导通型晶圆级
3 发明 200910031523.1 2009 年 4 月 22 日
微机电系统芯片
晶圆级微机电系统芯片
4 封装技术的多层线路制 发明 200910031524.6 2009 年 4 月 22 日
作工艺
微机电系统芯片穿透硅
5 通孔封装技术的制备工 发明 200910031522.7 2009 年 4 月 22 日
艺
6 双光阻墙及其制备方法 发明 201110002459.1 2011 年 1 月 7 日
7 单片杯式旋转蚀刻装置 发明 201110129767.0 2011 年 5 月 19 日
半导体晶圆级封装结构
8 发明 201310138416.5 2013 年 4 月 19 日
及其制备方法
半导体晶圆级封装结构 实用
9 201320201903.7 2013 年 4 月 19 日
及其制备方法 新型
2、 许可技术
经核查，昆山西钛在晶圆级传感芯片封装技术方面获得了 DigitalOptics
Corporation Europe Limited（以下简称“DigitalOptics”）授予的 SHELLCASE MVP
CSP 技术（即 TSV 技术）许可。
(1) 技术许可方式
根据昆山西钛与 DigitalOptics 签署的《License Agreement》（以下简称“《CSP
许可协议》”），DigitalOptics 授予昆山西钛在全球范围内的非独占的、不可转让、
不可转许可的使用 SHELLCASE MVP CSP 技术的许可。
(2) 技术许可费及支付方式
根据《CSP 许可协议》，昆山西钛应按照下列方式向 DigitalOptics 支付技术
许可费：
1) 入门费
昆山西钛应就 SHELLCASE MVP CSP 技术许可向 DigitalOptics 支付技术许
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可入门费 175 万美元。
2) 提成支付的技术使用费
(i) 2011 年 3 月 1 日前，在昆山西钛每季度销售的使用 SHELLCASE MVP
CSP 技术生产的晶圆级传感芯片封装晶圆数少于 18,000 片的情况下，昆山西钛
应按销售该晶圆所获得的净收入的 7%支付技术使用费；在昆山西钛每季度销售
的使用 SHELLCASE MVP CSP 技术生产的晶圆级传感芯片封装晶圆数大于或等
于 18,000 片的情况下，昆山西钛应按销售该晶圆所获得的净收入的 5%支付技术
使用费。
(ii) 2011 年 3 月 1 日后，昆山西钛应按每季度销售的使用 SHELLCASE MVP
CSP 技术的 8 英寸晶圆级传感芯片封装晶圆销售所获得的净收入的 5%及 12 英
寸晶圆级传感芯片封装晶圆销售所获得的净收入的 7%支付技术使用费。
经核查，昆山西钛已按照《CSP 许可协议》约定的数额和比例支付了技术许
可费。
(3) 技术许可期限
根据《CSP 许可协议》，技术许可期限为 13 年，自 2008 年 9 月 23 日起计算。
经核查，本所律师认为：
(1) 昆山西钛在晶圆级传感芯片封装技术方面拥有的专利和专利申请权合
法、有效。
(2) 昆山西钛获得的 SHELLCASE MVP CSP 技术许可合法、有效，并按照协
议约定履行技术许可协议。
(二) 昆山西钛晶圆级摄像模组的主要技术
1、 自有技术
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，昆山西钛在晶圆级摄像模组技术
方面已获得 14 项实用新型专利，并且另有 11 项发明专利正在申请中。
(1) 晶圆级摄像模组技术方面已获得授权的专利
序 专利 有效
专利名称 专利号 申请时间
号 类型 期限
免调焦光学摄像头模 实用
1. ZL200920284592.9 2009 年 12 月 14 日 10 年
组 新型
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序 专利 有效
专利名称 专利号 申请时间
号 类型 期限
实用
2. 手机摄像头模组 ZL201020210030.2 2010 年 5 月 31 日 10 年
新型
实用
3. 光学导航模组 ZL201020268877.6 2010 年 7 月 22 日 10 年
新型
防静电影像测试工作 实用
4. ZL201020287847.X 2010 年 8 月 9 日 10 年
桌 新型
实用
5. 手动影像测试台 ZL201020549012.7 2010 年 9 月 29 日 10 年
新型
免调焦光学摄像头模 实用
6. ZL201120152067.9 2011 年 5 月 13 日 10 年
组 新型
免调焦光学摄像头模 实用
7. ZL201120240691.4 2011 年 7 月 8 日 10 年
组 新型
实用
8. 氮气辅助脱模装置 ZL201120252103.9 2011 年 7 月 18 日 10 年
新型
实用
9. 晶圆级镜头实验模具 ZL201120264731.9 2011 年 7 月 25 日 10 年
新型
摄像头模组点胶和固 实用
10. ZL201120394076.9 2011 年 10 月 17 日 10 年
化用贴膜和裁切治具 新型
摄像头模组用顶落翻 实用
11. ZL201120393277.7 2011 年 10 月 17 日 10 年
转治具 新型
免调焦光学摄像头模 实用
12. ZL201120429749.X 2011 年 11 月 3 日 10 年
组 新型
阵列式免调焦光学摄 实用
13. ZL201120550245.3 2011 年 12 月 26 日 10 年
像头模组 新型
实用
14. 摄像头模组测试灯箱 ZL201220388572.8 2012 年 8 月 7 日 10 年
新型
(2) 晶圆级摄像模组技术方面正在申请的专利
序 专利
专利名称 申请号 申请时间
号 类型
1. 免调焦光学摄像头模组 发明 200910263358.2 2009 年 12 月 14 日
手机摄像头模组及其制
2. 发明 201010187867.4 2010 年 5 月 31 日
程
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序 专利
专利名称 申请号 申请时间
号 类型
3. 光电导航模组 发明 201010234856.7 2010 年 7 月 22 日
4. 防静电影像测试工作桌 发明 201010250590.5 2010 年 8 月 9 日
5. 手动影像测试台 发明 201010297469.8 2010 年 9 月 29 日
6. 免调焦光学摄像头模组 发明 201110123419.2 2011 年 5 月 13 日
7. 免调焦光学摄像头模组 发明 201110191450.X 2011 年 7 月 8 日
摄像头模组用顶落翻转
8. 发明 201110313968.6 2011 年 10 月 17 日
治具
9. 免调焦光学摄像头模组 发明 201110342644.5 2011 年 11 月 3 日
非球面复制胶水辅助加
10. 发明 201210099379.7 2012 年 4 月 6 日
工工艺及其装置
11. 摄像头模组测试灯箱 发明 201210277880.8 2012 年 8 月 7 日
2、 许可技术
经核查，昆山西钛在晶圆级摄像模组技术方面获得了 DigitalOptics 授予的
WLO 技术许可。
(1) 技术许可方式
根据昆山西钛与 DigitalOptics 签署的《WLO License Agreement》（以下简称
“《WLO 许可协议》”），DigitalOptics 授予昆山西钛在全球范围内的非独占的、
不可转让、不可转许可的使用 WLO 技术的许可。
(2) 技术许可费及支付方式
根据《WLO 许可协议》，昆山西钛应按照下列方式向 DigitalOptics 支付技术
许可费：
1) 入门费
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昆山西钛应就 WLO 技术许可向 DigitalOptics 支付技术许可入门费 175 万美
元。
2) 成品率奖励费
在 2009 年 12 月 31 日前，应用 WLO 技术许可的连续 5 批晶圆产品达到 70%
的良品率的情况下，昆山西钛应向 DigitalOptics 支付一次性奖励费 25 万美元。
3) 提成支付的技术使用费
(i) 2011 年 3 月 1 日前，昆山西钛应按每季度销售的使用 WLO 技术生产的
用于 VGA 镜头和 MP 镜头的晶圆级摄像模组所获得的净收入的 6%支付技术使
用费。
(ii) 2011 年 3 月 1 日后，昆山西钛应按每季度销售的使用 WLO 技术生产的
用于 VGA 镜头的晶圆级摄像模组所获得的净收入的 5%支付技术使用费及用于
MP 镜头的晶圆级摄像模组所获得的净收入的 6%支付技术使用费。
经核查，昆山西钛已按照《WLO 许可协议》约定的数额和比例支付了技术
许可费。
(3) 技术许可期限
根据《WLO 许可协议》，技术许可期限为 13 年，自 2009 年 3 月 15 日起计
算。
经核查，本所律师认为：
(1) 昆山西钛在晶圆级摄像模组技术方面拥有的专利和专利申请权合法、有
效。
(2) 昆山西钛获得的 WLO 技术许可合法、有效，并按照协议约定履行技术
许可协议。
(三) 本次收购对昆山西钛稳定获取相关技术的风险
1、 本次收购对昆山西钛自有专利技术的风险
根据昆山西钛书面确认，并经本所律师核查，昆山西钛已获授权和正在申请
的专利均系其自主研发并合法拥有，而本次收购为昆山西钛股东之间的股权转
让，不导致昆山西钛法律主体资格的变化。因此，在本次收购完成后，昆山西钛
将继续合法获取和使用自有专利技术。
经核查，本所律师认为，本次收购对昆山西钛继续合法获取和使用自有专利
技术不存在法律障碍。
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华天科技公开发行可转换公司债券申请文件 补充法律意见书(一)
2、 本次收购对昆山西钛稳定获取 SHELLCASE MVP CSP 技术和 WLO 技
术的风险
(1) 经核查，并根据技术许可方 DigitalOptics 确认，本次收购不构成《CSP
许可协议》和《WLO 许可协议》终止或解除的情形，昆山西钛与 DigitalOptics
应按照《CSP 许可协议》和《WLO 许可协议》约定的内容和期限继续履行。
(2) 根据发行人确认，发行人认可《CSP 许可协议》和《WLO 许可协议》项
下昆山西钛履行的义务和承担的权利，在本次收购完成后，将促使昆山西钛继续
全面履行《CSP 许可协议》和《WLO 许可协议》。
经核查，本所律师认为，本次收购对昆山西钛继续稳定获取 SHELLCASE
MVP CSP 技术许可和 WLO 技术许可不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
(1) 昆山西钛合法拥有自有专利和专利申请权，获得的技术许可合法、有效。
(2) 本次收购为昆山西钛股东之间的股权转让，不导致昆山西钛法律主体资
格的变化，昆山西钛拥有的专利和专利申请权继续合法拥有，已签署的技术许可
协议应继续履行。
(3) 本次收购对昆山西钛继续合法获取和使用自有技术及许可技术不存在法
律障碍。
二、 关于发行人本次募集资金投资项目的调整
(一) 发行人原募集资金投资项目
根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行可转换
公司债券方案的议案》和《关于发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案》，发行人原发行募集资金 6 亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 资金需要量 募集资金拟投入量
1 通讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目 27,180.00 16,000.00
2 40 纳米集成电路先进封装测试产业化项目 22,820.00 15,000.00
受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆
3 13,931.47 13,931.47
山西钛微电子科技有限公司 28.85%股权项目
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4 补充与主营业务有关的营运资金 13,853,53 13,853.53
合计 77,785.00 58,785.00
(二) 发行人募集资金投资项目的调整
1、本次调整募集资金投资项目的批准和授权
(1) 发行人 2013 年第一次临时股东大会
2013 年 3 月 14 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的
议案》，授权发行人董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及
市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
(2) 发行人第三届董事会第二十八次会议
2013 年 5 月 13 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案中发行规模和募集资金用途的议
案》和《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订）
的议案》，发行人本次发行募集资金调整为 4.61 亿元，所募集资金扣除发行费用
后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 资金需要量 募集资金拟投入量
1 通讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目 27,180.00 16,000.00
2 40 纳米集成电路先进封装测试产业化项目 22,820.00 15,000.00
受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆
3 13,931.47 13,931.47
山西钛微电子科技有限公司 28.85%股权项目
合计 63,931.47 44,931.47
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人 2013 年第一次临时股东大会授权发行人董事会及其授权人士根
据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的
调整，符合《公司法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规
定，合法、有效。
(2) 发行人本次调整募集资金投资项目已获得发行人内部必要的批准及授
权，合法、有效；
(3) 对于本次募集资金投资项目，发行人已取得目前阶段所需的有权部门批
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准或授权。
(4) 发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和规范性文件以及国家相
关政策的规定。
三、 关于本次发行的实质条件
(一) 发行人调整后的募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款
第(四)项以及《证券发行办法》第十条的规定。
1、 发行人本次发行计划募集资金总额为 46,100 万元(含发行费用)，扣除发
行费用后的募集资金净额约为 44,931.47 万元，将用于通讯与多媒体集成电路封
装测试产业化项目、40 纳米集成电路先进封装测试产业化项目以及受让深圳汉
迪持有的昆山西钛 28.85%股权项目。上述项目共需要资金投入约 63,931.47 万元，
本次发行计划募集资金数额不超过拟投资项目所需资金金额。
2、 本次募集资金用途符合国家产业政策和环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
3、 本次募集资金投资项目非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
4、 根据发行人书面确认及本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
(二) 截至 2013 年 3 月 31 日，发行人调整募集资金投资项目后的本次发行相
关财务指标符合《证券法》第十六条第一款第(一)项至第(三)项及《证券发行办
法》第十四条第(二)项至第(三)项的规定。
1、 根据发行人 2013 年第一季度报告，截至 2013 年 3 月 31 日，发行人未
经审计的归属于母公司的净资产为 1,557,513,500.50 元，超过 3,000 万元。本次
发行后，累计债券余额不超过 46,100 万元，债券余额占发行人公司最近一期末
净资产的比例不超过 29.60%，未超过 40%。
2、 根据《审计报告》以及《募集说明书》，本次发行募集金额为 46,100 万
元，按最高年利率 3.0%计算，本次发行一年利息最高为 13,830,000 元。发行人
2010 年可供股东分配利润为 111,871,226.26 元，2011 年可供股东分配利润为
78,956,088.94 元，2012 年可供股东分配利润为 121,035,150.15 元，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 103,954,155.12 元，不少于公司债券一年的
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利息。
经核查，本所律师认为，在发行人本次募集资金投资项目调整后，发行人本
次公开发行可转换公司债券的各项实质性条件仍符合《公司法》、《证券法》、《证
券发行办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换
公司债券的各项实质性条件。
(以下无正文)
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[此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所出具的《关于天水华天科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》之签章页]
本法律意见书正本六份，无副本。
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人： 景 忠
黎 民
王 峰
周 浩
年 月 日
7-4-12
