江苏永衡昭辉律师事务所


    关于天水华天科技股份有限公司


        公开发行可转换公司债券

        在深圳证券交易所上市的




            法律意见书




         江苏永衡昭辉律师事务所
江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼
           电话：86 25 83193322
           传真：86 25 83191022

              二〇一三年八月
                    江苏永衡昭辉律师事务所
                关于天水华天科技股份有限公司
                    公开发行可转换公司债券
              在深圳证券交易所上市的法律意见书

                                                     苏永证字(2013)第 078 号


天水华天科技股份有限公司：

    根据天水华天科技股份有限公司（以下简称“上市申请人”或“公司”）与
江苏永衡昭辉律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，
本所依法接受贵公司委托，担任贵公司本次公开发行可转换公司债券在深圳证券
交易所上市事宜（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，就本次上市出具本法
律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1、本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《证券发行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出
具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所律师已查阅了本所认为出具本法律意见书所
需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等
方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事
项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    3、本所仅就本次上市所涉及到的中国法律问题发表意见，并不对有关会计、
审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会
计、审计等机构出具的专业文件（包括但不限于财务报告、审计报告等）中某些


                                      1
数据和结论的引述，并不意味着本所对该等专业文件以及所引述的数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以
及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

       4、上市申请人保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法
律文件，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和证明等，确认其所
提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并
无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。

       5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、上市申请人或其它有关单位出具的证明文件出具法律
意见。

       6、本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的使用，不得用作任何其
它目的。本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法定文件，
随其他材料一起上报提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责
任。

       本所律师通过对本次上市涉及的有关事实的必要核查和验证，根据中国现行
有效的有关法律、法规及规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就上市申请人本次上市出具法律意见如下：



                                    正 文

       一、 本次上市的批准及授权

       1、2013 年 3 月 14 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了申请公
开发行可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理本次公开发行可转
换公司债券并上市的相关事宜。

       2、2013 年 7 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可[2013]1009 号，以下简称“核准批复”），核准公司向社会公开发
行面值总额 46,100 万元可转换公司债券，期限 6 年。

       3、2013 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公
开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将于董事会决议通过之日起办理申请
本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

    经核查，本所律师认为：

                                      2
    1、公司股东大会已依照法定程序，作出批准公司公开发行可转换公司债券
并上市的决议，上述决议的内容合法有效。公司董事会具体办理本次发行与上市
事宜已经获得公司股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。

    2、公司本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会的核准。

    3、公司董事会已按照公司股东大会的授权，作出了本次公开发行的可转换
公司债券上市的决议，相关决议内容合法有效。

    4、公司本次上市尚待取得深圳证券交易所的同意。



    二、 公司本次上市的主体资格

    1、公司系依法设立的股份有限公司，其设立申请获得政府有关主管部门的
批准，其设立符合法律、法规和其它规范性文件的要求。

    2、公司现持有天水市工商行政管理局于 2013 年 5 月 30 日颁发的注册号为
620500000000067 的《企业法人营业执照》，并已通过 2012 年度工商年检。

    3、经公司书面确认，并经本所律师核查，公司至今依法有效存续，不存在
公司股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破
产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销、经营管理发生严重
困难通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。

    经核查，本所律师认为，公司为合法有效存续的上市公司，不存在根据法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次上市的主
体资格。



    三、 本次上市的实质条件

    根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《上市规则》、《实施细则》以
及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师对公司本次上市依法应满
足的实质性条件逐项进行了审查：

    (一) 根据中国证监会核准批复，公司本次可转换公司债券的期限为一年以
上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第 1 项和《实施细则》第七条第 1 项的规定。

    (二) 根据中国证监会核准批复并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“瑞华验字[2013]第 209A0002 号”《验资报告》验证，公司本次可转换公司债
券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第 2 项


                                      3
和《实施细则》第七条第 2 项的规定。

    (三) 公司仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条
件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第 3 项和《实施细则》第七条第 3 项的规定：

    1、公司组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第(一)
项及《证券发行办法》第六条之规定。

    (1) 公司的章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责。

    (2) 公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，已在所有重大方面建
立了合理的内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报
告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

    (3) 公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，能够忠实和勤勉地履行义务，不存在《公司法》第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过深圳证券交易所的公开谴责。

    (4) 公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。

    (5) 公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

    2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第(二)
项以及《证券发行办法》第七条的规定。

    (1) 根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)（其名称现已变更为瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙））出具的“国浩审字[2011]第 45 号”、 国浩审字[2012]
第 702A656 号”、“国浩审字[2013]209A0058 号”《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），公司最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润较低者为计算依据）分别为 104,922,334.69 元、47,742,280.40
元和 70,153,712.98 元，公司最近三个会计年度连续盈利。

    (2) 根据《审计报告》和公司书面确认，公司业务和盈利来源相对稳定，不
存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

    (3) 根据公司书面确认，公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经
营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场
需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

    (4) 根据公司书面确认，公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十

                                      4
二个月未发生重大不利变化。

    (5) 根据公司书面确认，公司重要财产、核心技术或其他重大权益的取得合
法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

    (6) 根据公司书面确认，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项。

    (7) 根据公司书面确认，公司最近二十四个月内未公开发行证券。

    3、公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项以及《证
券发行办法》第八条、中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
第三条的规定。

    (1) 根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)（其名称现已变更为瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙））出具的国浩审字[2013]第 209A0007 号《天水华天
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》和公司书面确认，公司会计基础工作规范，
严格遵循国家统一会计制度的规定。

    (2) 根据《审计报告》，公司最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。

    (3) 根据《审计报告》和公司书面确认，公司资产质量良好，不良资产不足
以对公司财务状况造成重大不利影响。

    (4) 根据《审计报告》和公司书面确认，公司经营成果真实，现金流量正常，
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资
产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

    (5) 根据《审计报告》， 公司最近三年以现金方式累计已分配的利润为
40,613,000.00 元，不少于最近三年实现的年均可分配利润 103,954,155.12 元的百
分之三十。

    4、根据《审计报告》和公司书面确认，公司最近三十六个月内财务会计文
件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
(三)项以及《证券发行办法》第九条的规定。

    (1) 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；

    (2) 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；



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    (3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    5、公司募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第(四)项以
及《证券发行办法》第十条的规定。

    (1) 根据中国证监会核准批复，公司本次发行计划募集资金总额为 46,100 万
元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额为 45,133.35 万元，将用于通
讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目、40 纳米集成电路先进封装测试产业
化项目、受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司
28.85%股权项目。上述项目共需要资金投入约 63,931.47 万元，本次发行计划募
集资金数额不超过拟投资项目所需资金金额。

    (2) 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。

    (3) 本次募集资金投资项目非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。

    (4) 根据公司书面确认，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

    (5) 根据公司于 2008 年 6 月 18 日第二届董事会第九次会议审议通过的《募
集资金使用管理办法》，募集资金将会存放于公司董事会决定的专项账户。

    6、根据公司书面确认，并经本所律师核查，公司不存在下列不得公开发行
证券的情形，符合《证券法》第十五条以及《证券发行办法》第十一条的规定。

    (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    (2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

    (3) 公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

    (4) 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；

    (5) 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    7、公司本次发行相关财务指标符合《证券法》第十六条第一款第(一)至(三)
项、第(五)项及《证券发行办法》第十四条的规定。


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    (1) 根据《审计报告》，公司 2010 年加权平均净资产收益率为 10.89%、2011
年加权平均净资产收益率为 4.2948%、2012 年加权平均净资产收益率为 4.7292%
（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据），平均不低于 6%。

    (2) 根据公司 2013 年第一季度报告，截至 2013 年 3 月 31 日，公司未经审计
的归属于母公司的净资产为 1,557,513,500.50 元，超过 3,000 万元。本次发行后，
累计债券余额不超过 46,100 万元，债券余额占公司最近一期末净资产的比例不
超过 29.60%，未超过 40%。

    (3) 本次发行募集金额为 46,100 万元，按最高年利率 1.5%计算，本次发行一
年利息最高为 6,915,000 元。根据《审计报告》，公司 2010 年可供股东分配利润
为 111,871,226.26 元，2011 年可供股东分配利润为 78,956,088.94 元，2012 年可
供股东分配利润为 121,035,150.15 元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配
利润为 103,954,155.12 元，不少于公司债券一年的利息。

    (4) 本次发行可转换公司债券的票面利率为第一年 0.5%、第二年 0.7%、第
三年 0.9%、第四年 1.1%、第五年 1.3%、第六年 1.5%，利率标准不超过国务院
限定的利率水平。

    8、公司委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，符合《证
券发行办法》第十七条的规定。

    (1) 公司委托资信评级机构鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）
为本次发行进行信用评级，根据鹏元资信出具的鹏信评[2013]第 Z[075]号《天水
华天科技股份有限公司 2013 年不超过 6 亿元(含)可转换公司债券信用评级报
告》，公司主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券的信用等级为
AA；本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。

    (2) 鹏元资信现持有中国证监会颁发的编号为 ZPJ002 的《证券市场资信评级
业务许可证》，具备为公司本次发行进行评级并出具《信用评级报告》的资质。

    9、公司已规定保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项，符
合《证券发行办法》第十九条的规定。

    根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，公司已对债券持有人的权利保护、债券持有人会议的
权利、会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了
详细规定。

    10、本次发行无须提供担保，符合《证券发行办法》第二十条的规定。

    根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司的

                                     7
净资产为 1,523,632,824.47 元，不低于 15 亿元，本次发行无须提供担保。

    经核查，本所律师认为，公司本次可转换公司债券上市时仍符合相关法律、
法规规定的公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，公司本次上市符合《上
市规则》第 5.2.4 条和《实施细则》第七条的规定。



    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司符合可转换公司债券上市的条件，尚待取得
深圳证券交易所关于公司公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
同意。



（以下无正文，为签章页）




                                    8
[此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所出具的《关于天水华天科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页]




本法律意见书正本六份，无副本。




江苏永衡昭辉律师事务所           经办律师：




负责人：                                           景 忠



                 黎   民


                                                   王 峰




                                                   周 浩



                                                  年    月    日




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