天水华天科技股份有限公司
                     2013 年度监事会工作报告


    报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职权和义务，对公司重
大决策和经济运行情况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，为公司的规
范运作和发展起到了积极作用，现将 2013 年度监事会主要工作报告如下：

    一、 监事会的日常工作情况

    报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，会议的情况如下：
    （一）2013年2月22日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过如
下议案:
    1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
    2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
    3、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》；
    4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事
宜的议案》；
    5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
    本次会议决议公告已于2013年2月23日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    （二）2013年3月12日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过如
下议案:
    1、《2012年度监事会工作报告》；
    2、《2012年年度报告及摘要》；
    3、《2012年度财务决算报告》；
    4、《2012年度利润分配预案》；
    5、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》；
    6、《2012年度内部控制自我评价报告》；
    7、《关于聘请会计师事务所的议案》；

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    8、《关于公司第四届监事会监事候选人的议案》；
    9、《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》。
    本次会议决议公告已于2013年3月14日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    （三）2013年4月19日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过公
司2013年第一季度季度报告全文及正文。
    （四）2013年5月28日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议选举罗华
兵先生为公司监事会主席。
    本次会议决议公告已于2013年5月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    （五）2013年8月29日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了公
司2013年半年度报告全文及摘要。
    （六）2013年9月10日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
    本次会议决议公告已于2013年9月11日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    （七）2013年10月28日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了公
司2013年第三季度季度报告全文及正文。

    二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
    （一）公司依法运作情况
    公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》依法运作。
公司决策程序合法高效，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司董事
及高级管理人员认真履行了职责，没有损害公司、股东利益和违反国家法律、法
规及公司章程的行为。
    监事会已经审阅了董事会通过的《2013年度内部控制自我评价报告》，对报
告不存在异议。
    （二）公司财务执行情况
    报告期内，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度财务审
计报告，监事会认为公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了2013年度


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公司财务状况和经营成果。
    （三）募集资金使用与管理情况
    公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有实际投资项目发生变
更的情况。公司可转换公司债券募集资金置换内容及程序符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金
使用管理办法》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投
入作出的安排。
    《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》中关
于募集资金的管理和使用情况的披露与实际使用情况相符。
    （四）公司收购和出售资产、对外投资等交易情况
    2013年1月，公司向控股子公司天水华天机械有限公司增资1,000万元，增资
后占其注册资本的82.63%。
    2013年1月，公司向参股子公司天水市兴业担保有限责任公司增资500万元，
增资后占其注册资本的10%。
    2013年2月，公司与深圳市汉迪创业投资有限公司签署了股权转让协议，公
司拟以139,314,668.79元受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电
子科技有限公司（现已更名为华天科技（昆山）电子有限公司，以下简称“昆山
公司”）28.85%的股权。2013年8月底，昆山公司完成工商变更登记手续，深圳市
汉迪创业投资有限公司持有的昆山公司28.85%股权已过户到公司名下，公司共计
持有昆山公司63.85%的股权。昆山公司自2013年9月起纳入公司财务报表合并范
围。
    2013年11月，公司与天水华天微电子股份有限公司、天水七四九电子有限公
司合资设立甘肃微电子工程研究院有限公司，公司以自有资金出资45万元，占其
注册资本的22.5%。

    监事会认为公司上述投资有利于公司拓展业务领域、延伸产业链，提高抗风
险能力，不断增强并保持整体竞争优势；没有损害股东的权益或造成公司资产流
失。
    报告期内，公司无出售资产事项。
    （五）公司关联交易情况
    2013年5月28日，公司2012年年度股东大会审议通过公司与关联方杭州士兰

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微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、厦门永红科技有限公司、宁波康
强电子股份有限公司2013年预计发生的IC封装及原材料采购业务。
    监事会对公司2013年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司发生的
关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循
公允、合理原则参照市场价格确定，关联交易公开、公平、公正，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
    （六）对公司内部控制自我评价报告的意见
    监事会认为：(1)公司严格按照《企业内部控制基本规范》等文件要求，遵
循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内
部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值
增值。(2)公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制所进行
的重点活动的执行和监督。(3)2013年，公司未出现违反财政部、证监会等部门
联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件及公司相关内部控制制度的情形。
    公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了
公司内部控制的实际情况。
    （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《重
大信息内部报告制度》，定期报告及重大事项发布前均依照上述制度进行内幕信
息知情人的登记报送，保障了信息披露的公正、公平。同时在定期报告预约后，
立即发通知提示董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人定期报告预约
的时间及注意事项；在向外递送财务相关报告时，均对相关内幕信息知情人进行
提示。




                                       天水华天科技股份有限公司监事会
                                             二〇一四年三月二十五日




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