天水华天科技股份有限公司
                2013 年度内部控制自我评价报告

    为了保障天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续、快速、稳定、有
序的向前发展，努力实现股东利益最大化，公司依据《公司法》、《证券法》、财政部
等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身经营特点与所处
环境，不断完善公司法人治理结构，制定及修订内部控制制度，建立了一套较为规范、
可行、合理的内部控制体系，并组织公司、全资子公司及控股子公司相关部门和人员进
行了必要的检查与评价。2013 年度公司内部控制合理、有效、规范，没有出现内部控
制重大缺陷，为公司稳定健康发展发挥了积极的作用。现对公司 2013 年度内部控制体
系运行以及内部控制执行情况阐述和评价如下：


     一、公司建立与实施内部控制的目标、遵循的原则及包括的要素


    公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完
善，内部组织架构的健全，内控制度的建立和修订，建立了科学合理的内部控制体系，
并根据管理需要及内控环境的变化适时予以修订完善。保证公司经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。


    （一）内部控制制度制定的目标


    1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效
的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司达到或实现各项经营管理目标。
    2、建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和经营活
动的安全。
    3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度
的规定。


    （二）内部控制制度遵循的原则


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    1、合法性原则。公司必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动，不能进
行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃避国家法规的
监管。
    2、有效性原则。有效的内部控制在公司的生产经营过程中能够得到贯彻执行并发
挥作用，实现其为提高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规提供合理保证的目
标，内部控制必须有效，也就是说它必须与公司的治理结构以及内部各部门的特点相适
应，必须能发现和化解公司生产经营所遭遇的风险。公司制定的各项内部控制制度要与
单位内部管理和经济发展相适应，既要体现公司规模特点和管理水平的差异要求，也要
体现经济发展和各项法律、法规制度的要求，这正是内部控制的生命力之所在。
    3、审慎性原则。在公司生产经营活动中，公司要达到生存发展的目标，就必须对
各类风险进行有效的预防和控制，内部控制作为公司管理的中枢环节，是防范公司风险
最为行之有效的一种手段。内部控制的核心是有效防范各种风险，任何制度的建立都要
以防范风险、审慎经营为出发点。
    4、全面性原则。内部控制的全面性包含两层含义：一方面是指公司根据生产经营
的需要，应该设置的内部控制都已设置；另一方面是指对生产经营活动的全过程进行自
始至终的控制。如果内部控制的全面性达不到，则内部控制的有效性就无从谈起。内部
控制必须渗透到公司经营管理的各项业务过程和各个操作环节，涵盖所有的部门和岗
位，不能留有任何死角。
    5、及时性原则。公司新设立的机构或开办新的业务种类或者开拓新的市场，必须
树立“内控优先”的思想，首先建章立制，采取有效的控制措施，然后再进行相关的业
务活动。
    6、独立性原则。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部
门，直接操作人员和直接控制人员必须适当公开，并向不同的管理人员报告工作；在管
理人员职责交叉的情况下，要为负责控制的人员提供直接向最高管理层报告的渠道。
    7、成本效益原则。是公司行为决策普遍适用的基本原则，内部控制在保护资产完
整、信息真实、公司目标实现等方面都会有良好的效果。但是，内部控制的构建和运行
是会发生成本的，如内部控制的构建成本、内部控制运行中的人力和物力支出、不适当
的内控措施对公司产生的不良影响等。建立内部控制必须遵循效益大于成本的原则，既



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不能因内控制的缺陷对公司产生较大的负面影响，也不能一味追求完善而无节制地产生
支出。


    （三）公司建立与实施内部控制应当包括的要素


    1、内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及
权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
    2、风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目
标相关的风险，合理确定风险应对策略。
    3、控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险
控制在可承受度之内。
    4、信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信
息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
    5、内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内
部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。


    二、公司内控制度的建立健全和运行情况


    （一）内部环境


    1、公司法人治理结构。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》等规定，建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的
法人治理结构。各层机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度，对其权限和职责
进行规范。
    公司最高权力机构为股东大会，是所有者监督、影响经营者重大经营决策的机构，
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投
资、利润分配等重大事项的表决权；
    董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》
的规定履行职责，依法行使公司的经营决策权，激励和约束管理层行为，同时负责内部




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控制的建立健全和有效实施，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会四个专门委员会；
    监事会为最高监督机关,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，
并对董事会建立与实施内部控制进行监督。
    2、合理的内部组织机构。公司根据生产经营需要，按照科学、精简、高效的原则，
合理地设置公司内部管理职能部门，设立了制造部、生管部、技术部、销售部、采购部、
财务部、人力资源部、审计办公室等 28 个部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，
明确了各部门的职责权限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、
相互制约的部门工作机制，各岗位人员能够正确行使职权。
    3、流程控制。根据公司所处行业的特点，建立了一系列的流程控制体系，并通过
了 ISO9001：2008 质量管理体系、ISO/TS16949 质量管理体系、ISO14001：2004 环境管
理体系的认证，同时推行“日清”工作法和“6S”管理法。本年度完成了 OHSAS18001：
2007 职业健康安全管理体系的建立，有效与 ISO14001 环境管理体系并轨形成完整的 EHS
管理体系。严格规范地实施了流程控制措施，保障对公司运营的顺利进行。
    4、财务会计控制。公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律
法规及其补充规定的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，财务会计控制
涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度、销售、采购、物资管理
制度等经营活动的各个方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了
审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司建立了规范、完整的财务管
理控制制度以及相关的操作规程，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭
证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；能够为公司管理层
和治理层及时提供相关经济信息。
    公司运用金蝶财务管理系统软件，按业务流程设置权限，并与公司 ERP 系统相应环
节相行接口，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。公司严格履行会计人员岗
位责任制和不相容职位分离控制的要求，合理配置会计人员并有效开展工作。
    5、募集资金管理。公司根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，通
过对募集资金的管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保资
金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金



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的存储与使用均符合法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专户存储、
三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随
时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查，公司严格按照规定对募集资金使用情况
进行公开披露。
    （1）2011 年非公开发行募集资金实际使用情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889 号《关于核准天水华天科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 10 月以非公开的方式发行人民币
普通股（A 股）32,900,000 股（每股面值 1 元），每股发行价格为人民币 11.12 元，募
集资金总额为 365,848,000.00 元，扣除各项发行费用 15,330,000.00 元后，募集资金
净额为人民币 350,518,000.00 元。该项募集资金已于 2011 年 10 月 21 日全部到位，已
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为：瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙））审验，并出具国浩验字[2011]703A173 号《验资报告》。
    根据公司召开的第三届董事会第六次会议和 2011 年第一次临时股东大会相关决
议，本次非公开发行募集资金用于“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化”项目、
“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工艺升级
技术改造”项目。
    截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 352,015,639.75 元，其中募集资
金存款利息累计为 1,497,639.75 元，募集资金专项账户金额已全部使用完毕。
    （2）2013 年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009 号《关于核准天水华天科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2013 年 8 月 12 日向社会公开
发行 461 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 461,000,000.00 元，并于
2013 年 8 月 28 日在深交所上市。本次公开发行可转债募集资金总额为 461,000,000.00
元，扣除发行费用 9,666,500.00 元后的实际募集资金净额为 451,333,500.00 元。该募
集资金已于 2013 年 8 月 16 日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华
会计事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第 209A0002 号《验资报
告》。
    根据公司第三届董事会第二十八次会议和 2013 年第一次临时股东大会相关决议及



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公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债募集资金用于“通讯与多媒
体集成电路封装测试产业化”项目、“40 纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“受
让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司（现更名为：华天
科技（昆山）电子有限公司）28.85%股权”项目。
    截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 263,636,228.26 元，其中：募集
资金存款利息累计为 1,120,120.07 元，募集资金专项账户余额为 188,817,391.81 元。
    6、信息系统的内部控制。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及其他相关法律法规的要求，公司制定了较为完善的信息传递控制体系。
    公司通过制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息
知情人登记管理制度》等制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及
披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。在信息披露
的相关制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确了信息披露的
内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、审核程序和披露办法以及保密规定；
信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。公司加强了对公司控股股东、
公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，确保信息披露真实、
及时、准确、完整和公平。报告期内没有违反相关部门监管要求及公司相关管理制度的
情况发生。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范
围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸（《证券时报》）和网
站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准
确、及时、完整；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事
件；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作，指导并督促各全资子公司、控股子公
司建立和完善了配合公司做好信息披露管理的有关管理制度,严格按制度的规定做好了
信息披露管理及保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，开设了专用投资者咨询
电话，并及时回答投资者互动平台中的问题。公司在对外接待、网上路演等投资者关系
活动规范，确保了信息披露公平。
    公司建立了 ERP 系统，信息系统人员能够有效地履行赋予的职责。公司为了进一步
降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提高市场需求反应速度，对信息系统不断进
行改造完善。



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    7、关联交易。公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交
易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实
信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2013 年度公司不存在
控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日的
违规关联方占用资金情况。公司与厦门永红科技有限公司、杭州士兰微电子股份有限公
司、杭州友旺电子有限公司、宁波康强电子股份有限公司、天水华天微电子股份有限公
司、天水七四九电子有限公司、天水华天传感器有限公司、天水华天电子宾馆有限公司、
天水永红家园服务有限公司之间的资金往来均为与日常经营相关的关联交易产生。
    8、重大投资。公司制定了《投资经营决策制度》，明确了投资权限，对重大投资
的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效地控制投资风险、保障了投资效
益的实现。
    2013 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让深圳
市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司 28.85%股权的议案》，
同意公司以 139,314,668.79 元受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电
子科技有限公司（现更名为：华天科技（昆山）电子有限公司）28.85%的股权。根据《公
司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次股权投资属公司董事会审批权
限，不需经过股东大会批准。
    此外，公司设立发展规划部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，重大投资的信息披露
流程按有关规定及时予以披露。
    9、对外担保。《公司章程》明确规定了对外担保审批权限、决策程序，特定情形
的对外担保需经股东大会审议通过。
    本年度公司对全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“西安公司”）担
保实际发生额合计 7,300 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 4.11%。
2013 年 5 月，西安公司的上述贷款全部偿还完毕，因此，截至 2013 年 12 月 31 日，公
司实际担保余额为 0。西安公司为公司全资子公司，上述贷款属于该公司正常生产经营
的需要，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制范围之内。除此之外，公司不存




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在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在与“证监发
[2003]56 号”文和“证监发[2005]120 号”文及《股票上市规则》规定相违背的情形。
    10、内部审计。加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、公正的内部环
境的重要保证。公司已单独设立内审部门审计办公室并配备专职的内审人员，审计办公
室隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。
     本年度审计办公室根据公司的实际情况，重点做好经济责任审计，以防范潜在的
风险。近年来，我们坚持“有离必审”、“先审后离”的离任审计，本年度在完成离任审
计的同时加大了届中审计力度，将审计关口前移，使审计从事后的查错纠弊向督促公司
加强内部控制、防范经营风险、规范经营行为转变，使审计职能得到进一步强化。本年
度根据公司要求，拓展内审工作对公司内部管理的作用，增加了项目审计。此外，我们
不断跟踪落实审计意见，促进审计成果转化，使审计问题整改率达到 100%。
    通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落
实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范公司
经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。
    11、人力资源政策。公司本着“人才兴企”的战略理念，将人才的引进、培养和储
备上升公司战略的高度，以公司的业务规划为出发点，构建人才发展战略，通过机制创
新与管理创新，实施引进、培养、使用、留住人才战略，吸引、造就、培养一批适应公
司快速发展的高素质专业人才队伍，扭转企业地处西部所带来的不利影响，使公司走上
自主创新、持续发展的轨道。
    进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了
《员工手册》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》等一系列规章制度，对人员录用、员
工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。
公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，以“选苗子，压
担子”，“用人所长、避人之短”的用人理念，切实加强员工培训和继续教育，不断提升
员工素质。公司在制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造
适合人才竞争和发展的公司文化，为高素质人才搭建发挥才智、实现价值平台的机会。
    12、法规、制度的培训。公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的
培训，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，定期或不定期的开展互



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动有趣的各类管理和制度等方面的集中培训（包括公司内部培训和外聘专业人士、咨询
机构进行培训），在公司内部系统中发布书面培训材料、组织参加外部培训等方式，有
效地增强了公司运行的合法、合规性。
    13、企业文化。公司自成立以来，一直倡导“以人为本、服务社会”的宗旨，尊重
人、依靠人、吸引人、培养人，关注员工生活，创建和谐社会。
    （1）围绕以“把华天打造成中国封测行业质量与服务的第一品牌”为目标，打造
卓越而富有生命力的华天企业文化。围绕“科技创造价值，共生实现发展”这一核心价
值观，发扬“务实、创新、完美”的企业精神，执着进取，树立忧患意识，以“用户至
上，质量第一”的经营理念来赢得客户，拓展市场，诚信服务。
    （2）努力推进企业的人性化管理。影响和感召员工积极进取，强化员工与企业的
价值纽带，与企业同呼吸、共命运。通过适时组织管理层及员工开展丰富多彩的活动，
加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开
拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建
设中发挥了主导作用，公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职
责。
    14、社会责任。公司积极履行社会责任，恪守道德规范，在环境保护、能源消耗、
资源综合利用、安全生产、产品安全、公共卫生等方面认真执行国家的相关法律法规。
    （1）公司通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证，产品生产过程符合国际国内
绿色环保、安全生产要求，出口产品满足欧盟的 ROHS 标准。公司注重节能降耗和资源
综合利用，生产废水经过回收处理二次使用并达标后进行排放，符合能源节约型、环境
友好型社会要求。
    （2）公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客
户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信息与合作的平台，
切实履行公司对供应商、客户、消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，
各方的权益都得到了应有的保护。
    （3）公司倡导“以人为本”的管理思想，定期举办各类培训、岗位技能大赛，为
员工提高学习机会和晋升通道，通过员工会员代表大会、表彰大会、文艺演出、体育比




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赛、旅游、迎春年会等样式繁多的活动，丰富员工生活，坚持为员工进行免费体检，有
效提高了公司与员工之间的感召力和凝聚力。
    （4）公司按照“以人为本、服务社会”的经营宗旨强调社会责任，以实际行动真
诚回报社会。积极响应省委、省政府“联村联户、为民富民”号召，多次深入对口联系
点张家川县龙山镇南梁村进行帮扶，并为村民提供就业岗位；每年积极组织员工向天水
市血站义务献血；为灾区捐赠物资，切实履行社会职责。


       （二） 风险管理及内部控制组织架构


    公司建立了有效的风险评估过程，并设立了相应职能部门和有效的风险评估过程，
通过设置审计委员会、战略委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风
险、财务风险等重大且普遍影响的变化。目前初步建立了三个层级的风险管理组织架构：
    第一层级是各部门内部设置了相关的岗位职责，负责日常的风险管理及内部控制活
动。各部门内部的相关人员负责其业务流程中重要风险的内部控制建设、管理和日常监
督。
    第二层级是经营管理层面的内部控制管理，公司由财务部等负责日常内部控制工作
的管理，同时完善内部控制系统保证其有效运行，以保护股东投资及公司资产的安全。
    第三层级是审计委员会和审计办公室，负责风险管理及内部控制工作的独立稽核。
审计委员会负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，工作内容包括“根据实
际需要，组织人员对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计，并向公司董事
会提交专项审计报告”。审计办公室接受董事会及审计委员会的领导，开展对各部门及
子公司的内部审计，督促企业完善风险内控体系及有效管理风险，确保公司运营的安全
和稳健。
    同时，公司根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，
及时进行风险评估。同时对一些高风险、与公司战略目标发展不相符的业务，进行了梳
理并坚决退出。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风
险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。


       （三）控制活动



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    公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、分级授
权审批、财务会计系统、运营分析等重大方面。除了通过建立相关制度外，公司还通过
凭证管理、ERP 管理、内部生产稽查管理等辅助手段，加强控制活动的效果。
    1、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部审计制度》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大经营决策程序》、《战略发展委员
会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委
员会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》、《投资者来访接待及推广制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事
会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等制度，形成了比
较完善的公司治理制度体系。
    2、股东大会、董事会、监事会均按照法律法规和相关制度的要求合法合规运作，
2013 年度共召开十一次董事会、七次监事会和两次股东大会。
    3、独立董事能按照法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的要求，勤勉地
履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。本年度独立董事就公司关联方
资金占用和对外担保情况发表独立意见；对公司 2012 年度利润分配预案发表独立意见；
对公司内部控制自我评价报告发表独立意见；对关于续聘 2013 年度公司审计机构发表
独立意见；对公司第四届董事会董事候选人发表独立意见；对关于公司 2013 年日常关
联交易预计发表独立意见；对公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于调整公司
公开发行可转换公司债券方案中发行规模和募集资金用途的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券方案（修订）的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运
用可行性分析报告（修订）的议案》发表独立意见；对公司聘任高级管理人员一事发表
独立意见；对用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表独立
意见。
    4、公司在业务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照执行。公
司通过表单控制、ERP 数据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、审批及财务相关
事项进行控制，实现了对全过程的实时监控管理。



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    5、公司根据《企业会计准则》和公司财务管理制度，对财务的核算管理进行控制，
并明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保业务活动按照适当的授权进
行；交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间、及时地记录于适当的账户；使会
计报表的编制符合会计准则的相关要求，记录所有有效的经济业务、适时地对经济业务
的细节进行充分记录、经济业务的价值用货币进行正确的反映、经济业务记录和反映在
正确的会计期间、会计报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况和经营成果及资
金变动情况。


    (四)信息系统与沟通


    1、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关
法律法规的要求，公司制定了较为完善的信息传递控制体系。信息传递控制分为内部信
息沟通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方面，公司制定了《内幕信息知情人登
记管理制度》等相关内部信息管理制度，具体建立和完善了内部网络运行规范和网络安
全防范制度，规范了公司内部信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时
限等制定了相应的控制程序。公开信息披露方面，公司制订《信息披露管理制度》等，
按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求由董事会秘书归口管理统一进行
对外信息披露与沟通，包括对外接待、网上路演等投资者关系活动。
    2、公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，已建立使用了 ERP 及金蝶账务处理
系统，信息系统人员(包括财务会计人员)恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的
职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
本年度，公司为了进一步降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提高市场需求反应
速度，已逐步将办公自动化系统、业务流、信息流、项目管理工作整合在 ERP 平台之上
来实现全面信息化管理。


    （五）公司内控制度的监督


    公司监事会、董事会审计委员会、审计办公室依法履行对内部控制的监督职能。




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    公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现
公司经营情况异常可以进行调查,必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作。
    公司通过董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计等。
    公司通过审计办公室，根据年度内部审计计划，严格执行对公司各职能部门、经营
单位的财务审计、经营审计、管理制度检查。检查公司存在的管理漏洞及执行不力的环
节，梳理了公司经营及管理上的风险，最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。
    与此同时，公司管理层定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使员工
在履行所赋予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视控
制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正内部控制运行中产
生的偏差。


    三、内部控制的总体情况及完善措施


    公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财
务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公
司内部规章制度的贯彻执行提供保证。本年度公司按相关法律法规的要求，加强风险管
理机制和内部控制制度的建设并取得了一定的成效。但随着外部环境的变化和公司业务
布局的拓展，公司的内部控制制度仍需不断进行修订，针对工作中的不足，公司拟采取
下列措施加以改进提高：
    （一）进一步完善内部控制制度。加强对内控管理和风险管理的研究和建设，在风
险评估的基础上，根据公司实际情况，综合多方因素，及时梳理和调整业务流程，建立
行之有效的内控制度，成为提高工作效率的执行依据。
    （二）确定审计重点，把握关键控制点。针对公司发生的重大事项、重点部门、岗
位的执行情况进行主要审计，通过对发现问题的整改，降低企业的管理和经营风险，保
障公司运营的顺畅。




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    （三）持续对审计人员的学习和培训。公司的审计人员需通过各种方式不断地补充
业务知识和提高工作技能，从而更新工作方法，使内控检查、监督方法和评价标准更加
科学、有效、实用和服务公司发展。
    （四）加强内控制度的宣传和教育。加大各级管理人员对内控相关法律法规及制度
的学习和培训，使内控制度从思想到行动达到统一，全面提升规范运作意识和水平，进
一步完善公司治理结构。
    （五）持续提升公司内控执行力。按照《内部控制基本规范》的要求，进一步加强
内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督
促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
    （六）强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计办公室为实施
部门，制定详细的内部审计计划，对内控制度的建立和实施情况进行日常和专项检查，
确保公司按经营管理层的决策运营，防止公司资产流失，切实保障股东权益。


    四、对公司内部控制情况的总体评价


    综上所述，公司董事会审计委员会认为：截至 2013 年 12 月 31 日，公司内部控制
在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检
查监督等各个方面规范、有效，基本上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。
公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运
行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制是有
效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内
部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，
使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。




                                            天水华天科技股份有限公司董事会
                                               二○一四年三月二十五日




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