天水华天科技股份有限公司
      独立董事关于公司第四届董事会第八次会议
              审议相关事项的独立意见

    作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规
定，基于独立判断立场，对公司相关事项发表如下独立意见：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    1、公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。截
至 2013 年 12 月 31 日，关联方往来资金余额为 3,024.07 万元，主要为公司与杭
州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天微电子股份有限
公司等公司之间与日常经营相关的交易产生的资金往来。该类交易是公司业务发
展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。
    2、公司 2013 年度对外担保情况如下：
    报告期内，公司对全资子公司华天科技（西安）有限公司担保实际发生额合
计 7,300 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 4.11%。2013 年 5
月，华天科技（西安）有限公司的上述贷款全部偿还完毕，因此，截至 2013 年
12 月 31 日，公司实际担保余额为 0。华天科技（西安）有限公司为公司全资子公
司，上述贷款属于该公司正常生产经营的需要，公司为其提供担保的财务风险处
于公司可控制范围之内。
    除此之外，公司没有发生对外担保的情况。
    公司与关联方经营性资金往来及对全资子公司的担保事项均符合《公司法》、
《证券法》、“证监发[2003]56 号”文和“证监发[2005]120 号”文等法律法规及《公
司章程》的有关规定。

    二、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会拟定的利润分配预案为：
    1、现金分红预案

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    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司实现净利润
157,684,538.13 元，提取法定盈余公积 15,768,453.81 元，2013 年度母公司实
际 实 现 未 分 配 利 润 为 141,916,084.32 元 ， 加 上 以 前 年 度 尚 存 未 分 配 利 润
467,434,458.59 元，2013 年度可供股东分配利润合计为 609,350,542.91 元。
    2013 年度公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 649,808,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 32,490,400.00
元；由于公司发行的可转换公司债券自 2014 年 2 月 17 日开始转股，如果报告期
末至分红派息股权登记日期间的总股本发生变动，利润分配按每 10 股分配现金
红利 0.50 元（含税） 为基准实施，调整分配现金红利总金额。
    2、资本公积转增股本预案
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司资本公积余
额为 369,590,470.19 元，公司 2013 年度不进行资本公积转增股本。
    公司 2013 年度的利润分配预案兼顾了公司的长远发展和对投资者的回报，
符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司 2013 年年度股东大会审议通
过后实施。

    三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资
金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、内部审计、人力资源、法
律法规、企业文化、社会责任等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营
管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认
为公司《2013 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于续聘 2014 年度公司审计机构的独立意见
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项
审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行
了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报告的审计机构。


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    五、关于公司日常关联交易的独立意见
    公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水
华天微电子股份有限公司、宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有
限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济
的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立
性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司与上述关联方开展的各项
业务。



    独立董事：



    董云庭、毕克允、李敬道



                                            二○一四年三月二十二日




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