华天科技：2013年度独立董事述职报告2014-03-25
天水华天科技股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
董云庭
作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2013
年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事制度》及《公司章程》
等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将2013年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、履行日常职责情况
（一）2013年度出席会议的情况
1、董事会会议
2013 年度本人亲自出席了公司第三届董事会第二十五次会议至第四届董事
会第七次会议共 11 次会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决
权的情形。在会议期间，本人认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；
积极参与各项议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。2013
年度对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
2、股东大会
2013 年度公司共召开了 2012 年年度股东大会和 2013 年第一次临时股东大
会共 2 次股东大会，本人列席了公司 2012 年年度股东大会，由于工作原因，未
列席公司 2013 年第一次临时股东大会。
3、董事会各专业委员会会议
2013年度共参加薪酬和考核委员会会议2次、战略发展委员会会议2次、提名
委员会会议2次，对各项议案均投了赞成票。
（二）日常职责履行情况
1、持续关注公司经营状况，保证公司经营符合国家法律、法规要求，能够
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做到依法经营。
2、严守公司机密信息,确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。
3、进行国家相关政策法规学习，积极了解公司所从事产业的发展方向，为
公司发展提供建议。
二、发表独立意见情况
（一）2013 年 3 月 12 日，对第三届董事会第二十六次会议审议相关事项的
独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
（1）公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
截至 2012 年 12 月 31 日，资金占用余额为 10,596.93 万元，主要为应收全资子公
司华天科技（西安）有限公司的借款和向杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友
旺电子有限公司等关联方客户销售商品形成的应收款。该类关联交易履行了法定
的授权及审批程序，是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定
的发展。
（2）经公司 2010 年 9 月 10 日第三届董事会第四次会议审议通过，同意公
司为全资子公司华天科技（西安）有限公司向中国民生银行股份有限公司西安分
行申请的 8,000 万元贷款提供信用担保，贷款期限三年。2012 年 6 月 15 日第三
届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司为全资子公司华天科技（西安）有
限公司向中信银行股份有限公司西安分行申请的 5,000 万元贷款提供信用担保，
贷款期限一年。
截止 2012 年 12 月 31 日，公司为全资子公司华天科技（西安）有限公司提
供的实际贷款担保金额为 7,300 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资
产的 4.79%。华天科技（西安）有限公司为公司全资子公司，上述贷款属于该公司
正常生产经营的需要，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制范围之内。
除此之外，公司没有发生对外担保的情况。
公司与关联方经营性资金往来及对全资子公司的担保事项均符合《公司法》、
《证券法》、“证监发[2003]56 号”文和“证监发[2005]120 号”文等法律法规及《公
司章程》的有关规定。
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2、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的利润分配预案为：
（1）现金分红预案
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现利润
总额 139,006,458.56 元，归属于母公司所有者的净利润 121,035,150.15 元，提取
法定盈余公积 9,333,167.67 元，2012 年度实际实现未分配利润为 111,701,982.48
元 ， 加 上 以 前 年 度尚存 未 分 配 利 润 ， 2012 年 度 可 供 股 东 分配利 润 合 计 为
522,115,855.86 元。
2012 年度公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 649,808,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 32,490,400.00
元，剩余未分配利润 489,625,455.86 元结转至下一会计年度。
（2）资本公积转增股本预案
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司资本公积
余额为 284,510,031.88 元，公司 2012 年度不进行资本公积转增股本。
公司 2012 年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合
公司全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，同意将该预案提交公司 2012
年年度股东大会审议通过后实施。
3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资
金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和
公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2012 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于续聘 2013 年度公司审计机构的独立意见
经核查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各
专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地
履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度财务报告的审计机
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构。
5、关于公司第四届董事会董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制
度》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司董事
会提交的第四届董事会董事候选人简历及有关资料后，发表如下独立意见：
（1）本次董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。
（2）董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》和《公司章程》规定
不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除之现象。
（3）根据独立董事候选人董云庭、毕克允、李敬道的履历等材料，未发现
有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性
等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任
职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。
同意将公司第四届董事会董事候选人提交股东大会进行选举。
6、关于公司 2013 年日常关联交易预计的独立意见
2013 年公司预计与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有
限公司、厦门永红科技有限公司、宁波康强电子股份有限公司所发生的日常关联
交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公
允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股
东的合法权益。同意公司 2013 年内与上述关联方开展材料采购及 IC 封装业务。
（二）2013 年 5 月 13 日，对第三届董事会第二十八次会议就公司调整公开
发行可转换公司债券方案中发行规模及募集资金用途事项发表如下独立意见：
公司对本次公开发行可转换公司债券方案中发行规模及募集资金用途进行
调整，发行可转换公司债券总额由不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）调整为不超
过人民币 4.61 亿元（含 4.61 亿元），募集资金投资项目由原来的“通讯与多媒体
集成电路封装测试产业化项目”、“40 纳米集成电路先进封装测试产业化项目”、
“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司
4
28.85%股权项目”、“补充与主营业务有关的营运资金”等 4 个项目，调整为“通
讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目”、“40 纳米集成电路先进封装测试产
业化项目”、“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限
公司 28.85%股权项目”等 3 个项目，并根据调整内容对公开发行可转换公司债
券方案和募集资金运用可行性分析报告进行了相应修订。
公司本次调整不涉及公开发行可转换公司债券方案的重大调整，已在公司股
东大会的授权范围内经公司第三届董事会第二十八次会议审议，审批程序合法有
效。不存在损害公司和全体股东利益的情形。
同意公司第三届董事会第二十八次会议审议的上述事项。
（三）2013 年 5 月 28 日，对第四届董事会第一次会议对公司聘任高级管理
人员一事发表如下独立意见：
李六军先生、周永寿先生、常文瑛先生、薛延童先生、宋勇先生的教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司
法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次聘任高级管理人员的程序符合
法律法规及公司章程的规定。同意聘任李六军先生为公司总经理，周永寿先生为
公司常务副总经理，常文瑛先生为公司副总经理、董事会秘书，薛延童先生为公
司副总经理，宋勇先生为公司财务总监。
（四）2013 年 8 月 29 日，对第四届董事会第五次会议对公司与关联方的资
金往来和对外担保情况发表以下独立意见：
1、公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累
计至 2013 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。公司与厦门永红科技有限公
司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、宁波康强电子股份
有限公司、天水华天微电子股份有限公司等公司之间均为与日常经营相关的关联
交易产生的资金往来。
2、报告期内，公司对全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华
天西安”）担保实际发生额合计 7,300 万元，占公司最近一期经审计归属于母公
司净资产的 4.79%。2013 年 5 月，华天西安的上述贷款全部偿还完毕，因此，截
至 2013 年 6 月 30 日，公司实际担保余额为 0。华天西安为公司全资子公司，上
述贷款属于该公司正常生产经营的需要，公司为其提供担保的财务风险处于公司
5
可控制范围之内。除此之外，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况，不存在与“证监发[2003]56 号”文和“证监发[2005]120
号”文及《股票上市规则》规定相违背的情形。
（五）2013 年 9 月 10 日，对第四届董事会第六次会议关于用可转债募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况发表如下独立意见：
公司本次使用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金 113,639,494.43 元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《董事会议事规则》的相关规定，
符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意
公司使用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
113,639,494.43 元。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了实地考察，了解并掌握公司的日常经营、财务
状况和项目建设情况；并通过电话等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员
等保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解和掌握公司
重大事项进展情况等。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规做好披露工作，保证2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维
护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，认
真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，深入了解公司的生产经营，对公司财
务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事
项进行调查，切实履行了独立董事应尽职责。
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五、其他工作情况
（一）2013年无提议召开董事会的情况；
（二）2013年无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
（三）2013年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
本人的电子邮箱：dongyunting@263.net
独立董事：董云庭
二○一四年三月二十二日
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天水华天科技股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
毕克允
本人作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事制度》及《公司章程》
的有关规定，在 2013 年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行
使了赋予独立董事的独立权利，切实维护了公司和股东的利益，亲自出席了公司
2013 年度的董事会和股东大会，认真审议会议的议案，对重大事项发表了独立
意见。现将 2013 年度本人履行职责情况汇报如下：
一、 2013 年度出席董事会情况
本人自 2013 年 5 月 28 日被选举为公司独立董事以来，2013 年度应出席会
议 7 次。
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席
毕克允 7 7 0 0
本年度，本人按时出席了应出席的公司董事会会议，并按照《公司章程》、
《董事会议事规则》认真审议了提交的议案，并以严谨的态度行使了表决权，充
分发挥了独立董事的作用。对董事会提交的全部议案均经过认真审议通过，没有
反对、弃权情况。
二、 出席股东大会情况
2013 年度，公司召开了 2012 年年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会。
本人自 2013 年 5 月 28 日被选举为公司独立董事以来，公司没有召开股东大会。
三、 发表独立意见情况
2013 年度，本人就以下事项发表了独立意见：
1、2013 年 5 月 28 日，对第四届董事会第一次会议公司聘任高级管理人员
1
一事发表如下独立意见：
李六军先生、周永寿先生、常文瑛先生、薛延童先生、宋勇先生的教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司
法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次聘任高级管理人员的程序符合
法律法规及公司章程的规定。同意聘任李六军先生为公司总经理，周永寿先生为
公司常务副总经理，常文瑛先生为公司副总经理、董事会秘书，薛延童先生为公
司副总经理，宋勇先生为公司财务总监。
2、2013 年 8 月 29 日，对第四届董事会第五次会议对公司与关联方的资金
往来和对外担保情况发表以下独立意见：
（1）公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并
累计至 2013 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。公司与厦门永红科技有限
公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、宁波康强电子股
份有限公司、天水华天微电子股份有限公司等公司之间均为与日常经营相关的关
联交易产生的资金往来。
（2）报告期内，公司对全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称
“华天西安”）担保实际发生额合计 7,300 万元，占公司最近一期经审计归属于
母公司净资产的 4.79%。2013 年 5 月，华天西安的上述贷款全部偿还完毕，因此，
截至 2013 年 6 月 30 日，公司实际担保余额为 0。华天西安为公司全资子公司，
上述贷款属于该公司正常生产经营的需要，公司为其提供担保的财务风险处于公
司可控制范围之内。除此之外，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，不存在与“证监发[2003]56 号”文和“证监发
[2005]120 号”文及《股票上市规则》规定相违背的情形。
3、2013 年 9 月 10 日，对第四届董事会第六次会议关于用可转债募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况发表如下独立意见：
公司本次使用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金 113,639,494.43 元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《董事会议事规则》的相关规定，
符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
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变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意
公司使用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
113,639,494.43 元。
四、 对公司进行现场调查的情况
2013 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情
况和财务状况及重大事项和募集资金项目的进展情况，经核查，以上事项均符合
相关要求。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，在报告期内，多次到公司对经营情况进行现场调查和
了解，能严格按照《公司法》、公司《独立董事制度》和《公司章程》的有关规
定履行独立董事的职责，按时亲自参加公司董事会、股东大会及董事会各专业委
员会的会议，对会议材料进行了认真的审核，对有关议案的起草进行了深入的了
解，并用自己的专业知识作出独立、客观、公正的结论。在公司的经营发展、关
联交易、利润分配、年度审计机构选聘等方面发表了独立意见，维护了公司和中
小股东的合法权益。
六、 其他事项
2013 年未发生提议召开董事会会议的情况。
2013 年未发生提议聘用或解聘会计事务所的情况。
2013 年未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
联系方式：电话 13901016061
述职人： 毕克允
2014 年 3 月 22 日
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天水华天科技股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
李敬道
各位股东及股东代表：
作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规及《公司章程》和《独立董
事制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护公司股东尤其是中小
股东的合法权益，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独
立董事及专业委员会的作用。现就本人2013年度内履职情况报告如下：
一、 出席会议的情况
2013年度公司共召开了11次董事会会议，本人自2013年5月28日担任公司独
立董事以来，应出席7次董事会会议，实际出席了7次董事会会议。
在召开会议做出决议之前主动获取所需要的资料和信息，详细了解公司整个
生产运作和经营情况，在会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理
化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2013年度，作为独立董事，对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出
异议。
本人认为公司2013年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事
会审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
三、董事会专门委员会工作情况
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公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，三位独立董事
分别担任上述四个专门委员会委员。2013年，本人秉承客观公正的态度，在审计
委员会和薪酬与考核委员会中运用专业知识，认真履行职责，对公司重大事项进
行完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供了
重要支持，促进了公司规范化运作。
四、对公司进行现场检查的情况
2013年度，作为独立董事对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况、
内部控制和募集资金使用情况，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展等情况；并时刻关注公司外部环境及
市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自
身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
2、依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事
会决议执行、财务管理、关联交易、募集资金使用、业务发展等情况进行核查和
监督，同时结合公司发展，对公司关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做
出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，积极有效地履行了独
立董事的职责，特别关注于相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小
股东的合法权益。
3、自身学习情况，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规加深认识和理解，切实
提高对公司和投资者利益的保护能力。
六、其它事项
1、2013年度没有提议召开董事会会议情况发生；
2、2013年度没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、2013年度没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
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以上是我作为独立董事在2013年度履行职责情况汇报。2014年我将继续本着
诚信和勤勉的精神，加强对公司业务的学习和沟通，依法履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对
公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持
表示敬意和衷心感谢。同时衷心希望公司在新的一年里能够开拓创新、再创佳绩，
以更加优异的业绩回报广大股东。
特此报告，谢谢！
本人的电子邮箱：2415979007@qq.com
独立董事：李敬道
二○一四年三月二十二日
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