第一创业摩根大通证券有限责任公司关于
天水华天科技股份有限公司2014年度
日常关联交易预计的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）作为天水华
天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“公司”） 2013 年公开发行可
转换公司债券并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对
华天科技第四届董事会第八次会议审议的《关于 2014 年日常关联交易预计的议
案》进行了认真、审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、2014 年关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司拟与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司分别签订
IC 封装协议，与天水华天微电子股份有限公司签订商品销售和供水、供电、供
暖及房屋租赁合同，与宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公
司分别签订原材料采购协议。公司预计与杭州士兰微电子股份有限公司 2014 年
合同总金额不超过 9,000 万元，与杭州友旺电子有限公司 2014 年合同总金额不
超过 5,000 万元，与天水华天微电子股份有限公司 2014 年合同总金额不超过
2,500 万元，与宁波康强电子股份有限公司 2014 年合同总金额不超过 15,000 万
元，与江苏华海诚科新材料有限公司 2014 年合同总金额不超过 1,500 万元。
（二）关联交易类别和金额
2014 年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：万元
上年实际发生
合同签订金额或预
关联交易类别 关联人 占同类业务
计金额 发生金额
比例（％）
1
宁波康强电子股份有限公司 不超过 15,000 10,217.70 22.42
原材料采购 江苏华海诚科新材料有限公司 不超过 1,500 492.16 4.90
小计 不超过 16,500 10,709.86 27.32
杭州士兰微电子股份有限公司 不超过 9,000 6,314.66 4.46
IC 封装 杭州友旺电子有限公司 不超过 5,000 2,406.18 1.70
小计 不超过 14,000 8,720.84 6.16
销售商品 不超过 1,500 692.81 9.11
供水、供电、
天水华天微电子股份有限公司 不超过 600 433.69 39.06
供暖
不超过 400 174.06 -
房屋租赁
小计 不超过 2,500 1,300.56 -
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本 86,816 万元；法定代表人：陈
向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路 4 号；经营范围：电子元器件、电子零部件
及其他电子产品设计、制造、销售；经营进出口业务。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]918 号审计报
告 ， 截 至 2013 年 12 月 31 日 ， 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 总 资 产
4,133,866,576.82 元，归属于母公司所有者权益合计 2,257,460,987.34 元，2013
年度营业收入 1,637,934,274.17 元，2013 年度归属于母公司所有者的净利润
115,267,665.62 元。
2、杭州友旺电子有限公司：注册资本 300 万美元；法定代表人：高耿辉；
住所：杭州市西湖区黄姑山路 4 号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设
计、生产和应用服务。
根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，
该公司的总资产为 477,245,113.78 元，净资产为 286,800,922.92 元，2013 年
度营业收入 258,167,452.01 元，净利润 120,881,973.69 元。
3、天水华天微电子股份有限公司：注册资本 4490.0919 万元；法定代表人：
肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B 端四层；经营范
围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模
块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；对外投资及房屋租
赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务。
根据甘肃信立新会计师事务所出具的甘信会审字[2014]083 号审计报告，截
2
至 2013 年 12 月 31 日，天水华天微电子股份有限公司总资产 503,794,940.51
元，净资产 216,581,962.95 元，2013 年度营业收入 173,580,003.82 元，净利
润 37,372,966.47 元。
4、宁波康强电子股份有限公司：注册资本 20,620 万元；法定代表人：郑康
定；住所：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988 号；经营范围：制造和销
售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝，键合铜
丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出
口。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]828 号审计报
告 ， 截 至 2013 年 12 月 31 日 ， 宁 波 康 强 电 子 股 份 有 限 公 司 总 资 产
1,615,684,641.10 元，归属于母公司所有者权益合计 712,860,443.13 元，2013
年度营业收入 1,270,740,393.38 元，2013 年度归属于母公司所有者的净利润
17,285,530.65 元。
5、江苏华海诚科新材料有限公司：注册资本 6,100 万元；法定代表人：韩
江龙；住所：连云港经济技术开发区临港产业区顾圩路东、东方大道北；经营范
围：电子、电工材料制造；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口
业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务。
根据连云港正择会计师事务所出具的连正择会审（2014）014 号审计报告，
截至 2013 年 12 月 31 日，江苏华海诚科新材料有限公司总资产 112,351,444.34
元，净资产 45,916,068.08 元，2013 年度营业收入 64,453,847.59 元，2013 年
度净利润 1,540,619.83 元。
（二）与公司的关联关系
1、杭州士兰微电子股份有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事。
2、杭州友旺电子有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。
3、天水华天微电子股份有限公司：本公司控股股东，现持有公司
224,827,520 股股份。
4、宁波康强电子股份有限公司：公司独立董事毕克允为该公司独立董事。
5、江苏华海诚科新材料有限公司：公司副总经理、董事会秘书常文瑛任该
公司董事。
3
（三）履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，
目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。
（四）与关联人进行的各类关联交易总额：
公司预计 2014 年日常关联交易总额不超过 33,000 万元，具体情况如下：
1、公司拟在 2014 年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子股
份有限公司累计发生不超过 9,000 万元的产品封装交易；
2、公司拟在 2014 年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有限
公司累计发生不超过 5,000 万元的产品封装交易；
3、公司拟在 2014 年度按照根据市场定价的定价原则，与天水华天微电子股
份有限公司累计发生不超过 2,500 万元的商品销售、供水、供电、供暖及房屋租
赁交易；
4、公司拟在 2014 年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股份
有限公司累计发生不超过 15,000 万元的原材料采购交易；
5、公司拟在 2014 年度按照根据市场定价的定价原则，与江苏华海诚科新材
料有限公司累计发生不超过 1,500 万元的原材料采购交易。
三、2014 年日常关联交易主要内容
（一）交易内容
杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户，
公司为其封装集成电路产品；公司控股子公司天水华天机械有限公司为天水华天
微电子股份有限公司提供零星备件、设备、工程服务等,公司全资子公司天水华
天集成电路包装材料有限公司为天水华天微电子股份有限公司提供包装材料销
售业务,公司向天水华天微电子股份有限公司提供供水、供电及供暖服务，向天
水华天微电子股份有限公司租赁部分办公场所和员工宿舍，天水华天微电子股份
有限公司向公司租赁部分厂房；公司向宁波康强电子股份有限公司采购部分引线
框架、金丝和铜线；公司向江苏华海诚科新材料有限公司采购部分塑封料。
（二）定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往
来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、
平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（三）关联交易协议签署情况：
4
在 2013 年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州
士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订《IC 封装协议》，与天水
华天微电子股份有限公司签订商品销售、供水、供电、供暖及房屋租赁合同，与
宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司签订材料采购协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公
司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生
产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股
东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司
造成不利影响。
与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类
交易而对关联人形成依赖。
五、决策程序
2014 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议及公司第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2014 年日常关联交易预计的议案》，并对过往与天水华
天微电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司关联交易的情况进行了确
认。独立董事发表同意的独立意见。以上关联交易尚须获得公司 2013 年年度股
东大会的批准。
六、保荐机构核查意见
1、华天科技 2014 年度日常关联交易预计符合公司开展正常经营活动的需
要，未发现有损害公司和中小股东利益的情形。
2、上述关联交易与公司全年同类交易相比金额较少，不会导致公司对关联
人形成依赖。
3、上述关联交易已经华天科技第四届董事会第八次会议及公司第四届监事
会第五次会议审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了独立意见，
尚须获得公司 2013 年年度股东大会的批准，相关决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
5
一创摩根对华天科技 2014 年度日常关联交易预计事宜无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公
司 2014 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
盖建飞 郁俊松
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2014 年 3 月 25 日
7
