证券代码：002185       证券简称：华天科技        公告编号：2014-026

                 天水华天科技股份有限公司
         关于全资子公司与关联方共同对外投资的
                           关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、概述
    2014年6月27日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“西安公司”）与天水
华天微电子股份有限公司（以下简称“华天微电子”）、西安亘盛实业有限公司
（以下简称“亘盛实业”）共同签署了《股东出资协议》，拟共同出资设立有限
责任公司（以下简称“拟设立公司”），其中，西安公司以11197.13平方米(折
合16.796亩)土地使用权出资，该土地使用权评估值为956.2349人民币万元，经
过各方协商，西安公司出资额为956人民币万元，占拟设立公司注册资本的9.56%。
    华天微电子为本公司控股股东，西安公司为本公司全资子公司，西安公司本
次对外投资构成关联交易。
    本次关联交易事前经公司独立董事认可后，已经2014年6月27日召开的公司
第四届董事会第十次会议审议通过。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、陈
建军、李六军任天水华天微电子股份有限公司的董事，在审议公司与天水华天微
电子股份有限公司关联交易事项时回避表决，独立董事董云庭、毕克允、李敬道
表决同意。
    西安公司本次对外投资属公司董事会审批权限范围，不需经过股东大会审议
批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。



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    二、交易各方介绍
    1、关联方基本情况
    （1）企业基本情况
    名称：天水华天微电子股份有限公司
    住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层
    注册资本：4490.0919万元
    公司类型：股份有限公司
    注册号：620500000000180
    税务登记证号：620502739609818
    经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电
路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；对外投
资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
    主要股东、控制关系如下所示：

     肖胜利等 13 名一致行动人           华天微电子其它 172 名股东

                  53.86%                              46.14%



                    天水华天微电子股份有限公司

    （2）历史沿革及最近三年主要业务发展状况
    华天微电子主要从事半导体功率器件的研发、生产、销售及（军用）模拟混
合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询
等业务。截至2013年12月31日，华天微电子总资产5.04亿元，净资产2.17亿元，
2013年度营业收入1.74亿元，净利润3,737.30万元。
    （3）关联关系的说明
    华天微电子持有本公司224,827,520股股份，为本公司控股股东。


    2、非关联方基本情况
    名称：西安亘盛实业有限公司


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    住所：西安市经开区凤城五路26号4号楼10603室
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：袁万利
    注册资本：5000万元
    经营范围：房地产开发、销售；房地产项目投资
    股东情况：自然人袁万利出资3000万元，自然人王静出资2000万元



    三、关联交易标的基本情况
    （1）出资方式：华天微电子以货币方式出资人民币5100万元，占拟设立公
司注册资本的51%；亘盛实业以货币方式出资人民币3944万元，占拟设立公司注
册资本的39.44%；西安公司以位于西安市经开区凤城五路以北，明光路以西一宗
出让建设用地部分地块，面积为11197.13平方米(折合16.796亩)的土地使用权出
资，根据陕西正衡土地估价有限责任公司出具的陕正衡土估字（2014）092号《土
地估价报告》，截至2014年6月19日，西安公司11197.13平方米(折合16.796亩)
土地使用权评估值为人民币956.2349万元。经过各方协商，西安公司出资额为人
民币956万元，占拟设立公司注册资本的9.56%。
    （2）拟设立公司的基本情况
    名称：申请设立的有限责任公司名称拟定为西安华泰集成电路产业发展有限
公司，公司名称以公司登记机关核准的为准。
    注册资本：人民币10,000万元
    经营范围：电子产品研发、销售；房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国
家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。经营范围以登记机关核准的为准。
    拟设立公司主要进行集成电路产业孵化基地的建设与运营，目的是为了吸引
国内外相关集成电路设计企业落户，为本公司及西安公司的发展营造良好的市场
环境，拟设立公司所从事的业务与本公司及西安公司不构成同业竞争。


    四、交易的定价政策及定价依据
    公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的
原则。


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    五、交易协议的主要内容
    1、华天微电子以货币方式出资人民币5100万元，占拟设立公司注册资本的
51%；西安公司以11197.13平方米(折合16.796亩)土地使用权出资，评估价为人
民币956.2349万元，出资额人民币956万元，占拟设立公司注册资本的9.56%：亘
盛实业以货币方式出资人民币3944万元，占拟设立公司注册资本的39.44%。股东
缴纳出资后，应当向股东签发出资证明书。
    2、拟设立公司董事会由5名董事组成，由华天微电子和西安公司共同委派三
名,分别为肖胜利、刘建军、常文瑛，亘盛实业委派两名。
    3、拟设立公司法定代表人由董事长担任。
    4、拟设立公司设总经理1名，由袁万利担任。
    5、拟设立公司建设的项目由华天微电子、西安公司两方负责与西安经济技
术开发区管理委员会及相关行政主管部门联系协调并完成各项审批、备案手续。


    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    本次交易不会造成本公司与关联方华天微电子产生同业竞争。
    本次交易完成后，本公司将继续保持与关联方华天微电子在人员、资产、财
务方面的独立性。


    七、交易目的和对公司的影响
    1、公司有选择地拓展业务领域，逐步建立并掌握综合化经营机制，提升产
业延伸能力和跨行业业务经营能力，符合公司的战略发展要求。本次共同投资设
立公司，可以进一步优化公司投资结构和利润来源，同时可以为本公司及西安公
司的发展营造良好的市场环境。
    2、本次投资设立公司涉及的金额较小，对公司2014度财务状况和经营成果
的影响较小，不影响公司独立性，没有损害股东特别是中小股东的利益；未来对
公司财务状况和经营成果的影响主要体现在投资企业分红收益等方面。
    3、本次投资是以土地使用权出资，不涉及募集资金使用，不会影响公司目
前的日常生产经营。

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    八、独立董事独立意见
    本次关联交易事前经公司独立董事认可，独立意见如下：
    董事会关于全资子公司华天科技（西安）有限公司与关联方共同对外投资的
决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，该投资可以进一步优化公司投资结构和
利润来源；该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的
利益，同意公司与关联方共同投资设立有限责任公司事项。


    九、保荐机构意见
    公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司对西安公司关联交易事
项发表如下意见：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
    2、公司的本次关联交易行为系正常商业行为，交易方式符合市场规则。
    本保荐机构对本次关联交易无异议。


    十、备查文件目录
    1、公司第四届董事会第十次会议决议
    2、股东出资协议
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见
    4、保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司《关于天水华天科技股份
有限公司全资子公司华天科技（西安）有限公司与关联方共同对外投资暨关联交
易的专项意见》



    特此公告。
                                   天水华天科技股份有限公司董事会
                                          二〇一四年六月二十八日


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