第一创业摩根大通证券有限责任公司关于

    天水华天科技股份有限公司全资子公司华天科技（西安）有

     限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的专项意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，第一创业摩根大通证
券有限责任公司作为天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)可转债发行
并上市持续督导的保荐机构（以下简称“本保荐机构”），对公司全资子公司华天
科技（西安）有限公司（以下简称“西安公司”）对外投资暨关联交易事项进行
了审慎核查，核查情况如下：

一、交易基本情况

    2014 年 6 月 27 日，西安公司与天水华天微电子股份有限公司（以下简称“华
天微电子”）、西安亘盛实业有限公司（以下简称“亘盛实业”）共同签署了《股
东出资协议》，拟共同出资设立西安华泰集成电路产业发展有限公司（暂定名），
其中，西安公司以 11197.13 平方米(折合 16.796 亩)土地使用权出资，占拟设立
公司注册资本的 9.56%。
    华天微电子为公司控股股东，西安公司为公司全资子公司，西安公司本次对
外投资构成关联交易。

二、保荐机构发表意见的具体依据

    本保荐机构通过查阅其《土地使用权证》、《资产评估报告》、《出资协议》以
及交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见等材料，对关联交易的合
理性、必要性进行了核查。
    （一）关联交易基本情况
    1、关联方基本情况
    名称：天水华天微电子股份有限公司
    住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层
    注册资本：4490.0919万元
    公司类型：股份有限公司

                                    1
    经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电
路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；对外投
资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
    主要股东、控制关系如下所示：

     肖胜利等 13 名一致行动人          华天微电子其它 172 名股东

                  53.86%                             46.14%



                    天水华天微电子股份有限公司



    2、非关联方基本情况
    名称：西安亘盛实业有限公司
    住所：西安市经开区凤城五路26号4号楼10603室
    法定代表人：袁万利
    注册资本：5000万元
    经营范围：房地产开发、销售；房地产项目投资

    股东情况：自然人袁万利出资3000万元，自然人王静出资2000万元
    3、交易情况
    本次交易拟设立的有限责任公司名称拟定为西安华泰集成电路产业发展有
限公司，最终名称以公司登记机关核准的为准，注册资本为人民币10,000万元，
经营范围为: 电子产品研发、销售；房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家
禁止或限制进出口的货物、技术除外）。经营范围以登记机关核准的为准。拟设
立公司主要进行集成电路产业孵化基地的建设与运营，目的是为了吸引国内外相
关集成电路设计企业落户，为公司及西安公司的发展营造良好的市场环境。华天
微电子以货币方式出资5100万元，占拟设立公司注册资本的51%；亘盛实业以货
币方式出资3944万元，占拟设立公司注册资本的39.44%；西安公司以11197.13
平方米(折合16.796亩)土地使用权出资，参考评估机构对上述土地使用权的评估
值956.2349万元，经各方协商同意西安公司以上述土地使用权出资956万元，占
拟设立公司注册资本的9.56%。
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    （二）关联交易履行的决策程序
    本次关联交易事前经公司独立董事认可后，已经2014年6月27日召开的公司
第四届董事会第十次会议审议通过。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、陈
建军、李六军由于任天水华天微电子股份有限公司的董事，在审议本次关联交易
事项时回避表决，独立董事董云庭、毕克允、李敬道表决同意。

    （三）关联交易的目的及对公司的影响
    1、公司有选择地拓展业务领域，逐步建立并掌握综合化经营机制，提升产
业延伸能力和跨行业业务经营能力，符合公司的战略发展要求。
    2、本次设立公司的投资金额较小，对公司2014年度财务状况和经营成果的
影响较小。本次投资是以土地使用权出资，不涉及募集资金使用。

三、保荐机构核查意见

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
    2、公司的本次关联交易行为系正常商业行为，交易方式符合市场规则。
    本保荐机构对本次关联交易无异议。
  （以下无正文）




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本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于天水华天科技股份有
限公司全资子公司华天科技（西安）有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易
的专项意见》的签字盖章页




保荐代表人签名：
                           盖建飞




                           郁俊松




                                        第一创业摩根大通证券有限责任公司
                                                  二〇一四年六月二十七日




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