天水华天科技股份有限公司
       独立董事关于公司第四届董事会第十次会议
               审议相关事项的独立意见

     作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关
规定，基于独立判断立场，对公司相关事项发表如下独立意见：


     一、关于公司修订《公司章程》中利润分配政策的独立意见
     根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》的要求，公司对《公司章程》中利
润分配政策进行了进一步修改、补充和完善，强化了现金分红在利润分配中的优
先顺序，进一步完善了公司利润分配机制。本次修订《公司章程》的决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意对公司章程中利润分配政策
的修订，并提交公司股东大会审议。


     二、关于公司《未来三年（2014-2016 年度）股东分红回报规划》的独立意
见
     公司本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，结
合行业特点，在保持公司可持续发展的同时，建立了为股东提供持续、稳定、合
理的投资回报机制，保护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意将公司此
次制定的未来三年股东回报规划提交股东大会进行审议。


     三、关于补选陈斌才先生为公司独立董事的独立意见
     1、本次独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。
     2、根据独立董事候选人陈斌才先生的履历等材料，未发现有《公司法》和
《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规

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定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符
合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    同意将陈斌才先生作为独立董事候选人提交股东大会进行选举。


    四、关于全资子公司与关联方共同对外投资的独立意见
    董事会关于全资子公司华天科技（西安）有限公司与关联方共同对外投资的
决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，该投资可以进一步优化公司投资结构和
利润来源；该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的
利益，同意公司与关联方共同投资设立有限责任公司事项。



    独立董事：

             董云庭    毕克允   李敬道



                                              二○一四年六月二十七日




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