证券代码：002185         证券简称：华天科技          公告编号：2014-024

                 天水华天科技股份有限公司
             第四届董事会第十次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议
通知和议案等材料已于 2014 年 6 月 23 日以电子邮件和书面送达方式发送至各位
董事，并于 2014 年 6 月 27 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，
实际参加表决的董事 9 人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会
议审议通过了如下决议：


    一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
    同意根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司
章程指引（2014 年修订）》等文件的有关要求对《公司章程》相关条款进行修订，
并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议，待股东大会以特别决
议审议通过后实施。
    公司章程修正案见附件一，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公司章程中利润分配政策进行修订
发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    二、审议通过了公司《未来三年（2014-2016 年度）股东分红回报规划》。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议，待股东大会以特别决
议审议通过后实施。
    公司《未来三年（2014-2016 年度）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网


                                        1
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公司《未来三年（2014-2016 年度）
股东分红回报规划》发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
    同意根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的有关内容对公司《股
东大会议事规则》相关条款进行修订。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
    修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    四、审议通过了《关于补选陈斌才先生为公司独立董事的议案》。
    由于李敬道先生向公司董事会提出辞去独立董事职务，致使公司独立董事人
数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士。李敬道先生辞职
生效后将不再担任公司任何职务。根据公司董事会提名委员会提名，董事会审议
后同意提名陈斌才先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日
起，至本届董事会届满。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司 2014
年第一次临时股东大会审议。由于被选举人数少于两人，股东大会将不采用累积
投票制进行表决。
    陈斌才先生担任独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    独立董事候选人陈斌才先生简历详见附件二。独立董事提名人声明及独立董
事候选人声明见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对补选陈
斌才先生为公司独立董事事项发表的独立意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    五、审议通过了《关于全资子公司华天科技（西安）有限公司投资 5.26 亿
元进行“FC+WB 集成电路封装产业化项目”建设的议案》。
    同意公司全资子公司华天科技（西安）有限公司投资 5.26 亿元进行“FC+WB

                                        2
集成电路封装产业化项目”建设。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    项目投资的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在
《证券时报》的 2014-025 号公告。


    六、审议通过了《关于全资子公司华天科技（西安）有限公司与关联方共同
对外投资的议案》。
    同意全资子公司华天科技（西安）有限公司以土地使用权出资，与关联方天
水华天微电子股份有限公司、非关联方西安亘盛实业有限公司共同投资设立有限
责任公司。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、
陈建军、李六军任天水华天微电子股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时
回避表决。
    关联交易具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证
券时报》的 2014-026 号公告。公司独立董事对公司关联交易发表的独立意见见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    七、审议通过了《关于续聘孙莉女士为审计办公室主任的议案》。
    鉴于孙莉女士担任审计办公室主任任期已满，同意续聘孙莉女士为审计办公
室主任，任期三年。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    孙莉女士简历详见附件三。


    八、审议通过了《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
    决定于 2014 年 7 月 15 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会，审议上述
第一至第四项事项。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》
的 2014-027 号公告。


    备查文件：

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公司第四届董事会第十次会议决议


特此公告。


附件：
1、公司章程修正案
2、独立董事候选人陈斌才先生简历
3、审计办公室主任孙莉女士简历




                                天水华天科技股份有限公司董事会
                                     二○一四年六月二十八日




                                 4
附件一：

                         公司章程修正案
    1、原公司章程第七十八条内容为：
    第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。



    修订后公司章程第七十八条内容为：
    第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。



    2、原公司章程第八十条内容为：
    第八十条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。


    修订后公司章程第八十条内容为：
    第八十条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

                                     5
供便利。



       3、原公司章程第一百五十五条内容为：
    第一百五十五条   公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （一）利润分配原则
    1、按法定顺序分配的原则。
    2、存在未弥补亏损不得分配的原则。
    （二）利润分配方式
    公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，公司应积极推行以现金方式分配股利。在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益的，可以在满足现金分红之余，提出股票股利分配预案；在不进行现金
分红的情况出现时，公司也可以单纯提出股票股利分配预案。
    （三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件
    1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值,且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
    2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过最近一期经审计净资产的 5%的事项（募集资金投资项目除外）。
    （四）现金分红的比例和时间间隔
    1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
    2、公司原则上按年以现金分红，也可以进行中期现金分红。
    3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
    （五）利润分配的决策程序
    1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经

                                     6
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
    2、董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。
    3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多
种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
    4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于百分之三
十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见
并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
    5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈
利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
    （六）利润分配政策调整的条件和程序
    如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会以
特别决议审议批准。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利。
    （七）利润分配方案的披露
    公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

                                    7
    修订后公司章程第一百五十五条内容为：
    第一百五十五条   公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （一）利润分配原则
    1、按法定顺序分配的原则。
    2、存在未弥补亏损不得分配的原则。
    （二）利润分配方式
    公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式
分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
    （三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件
    1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值,且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
    2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过最近一期经审计净资产的 30%的事项（募集资金投资项目除外）。
    （四）现金分红的比例和时间间隔
    1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
    3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
    （五）公司发放股票股利的具体条件
    公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
    1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
    2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
    3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。

                                     8
    （六）利润分配的决策程序
    1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程
中，需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施
差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多
种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
    4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，董事
会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于 30%的原因、留存
未分配利润的用途及收益情况等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会审议并批准。
    5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈
利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
    （七）利润分配政策调整或变更的条件和程序

                                    9
    如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当开通网络
投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
    （八）利润分配方案的披露
    公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。




                                  10
附件二：

              独立董事候选人陈斌才先生简历

    陈斌才：男，1965 年出生，研究生学历，教授，注册会计师，注册税务师。
1983 年至 1985 年于甘肃省静宁县税务局工作，1985 年至 1988 年于甘肃省职工
财经学院读大专、税务专业，1988 年至 1990 年于中南财经大学财金系读本科、
税务专业、学士学位，1990 年至 2005 年于甘肃省税务学校（现甘肃省税务培训
中心）任教。2007 年至 2013 年任天水华天科技股份有限公司独立董事。现任国
家税务总局税务干部学院暨国家税务总局党校教授、江苏和成显示科技股份有限
公司独立董事。

    陈斌才先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，且具有履行独立董
事职责的能力。截止信息披露日，陈斌才先生未持有本公司股份，未受到过中国
证监会和深圳证券交易所的处罚。
    陈斌才先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系。




                                   11
附件三：

               审计办公室主任孙莉女士简历


    孙莉：女，汉族，1976 年 9 月出生，中共党员，大专学历，助理会计师。
1996 年至 2002 年在天水永红器材厂财务部从事会计工作；2002 年至 2003 年在
天水华天微电子有限公司财务部从事会计工作；2003 年至 2007 年在天水华天科
技股份有限公司财务部从事会计工作；2008 年至 2011 年 2 月任天水华天科技股
份有限公司财务部副部长；2011 年 2 月至今任天水华天科技股份有限公司审计
办公室主任。
    截止信息披露日，孙莉女士未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证
券交易所的处罚。




                                   12