江苏永衡昭辉律师事务所


    关于天水华天科技股份有限公司


       提前赎回可转换公司债券的




            法律意见书




         江苏永衡昭辉律师事务所
江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼
           电话：86 25 83193322
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              二〇一四年十月
                       江苏永衡昭辉律师事务所
                   关于天水华天科技股份有限公司
                     提前赎回可转换公司债券的
                             法律意见书

                                                     苏永证字(2014)第 128 号


天水华天科技股份有限公司：

       江苏永衡昭辉律师事务所(以下简称“本所”)依法接受天水华天科技股份有限
公司(以下简称“华天科技”或“公司”)的委托，就华天科技本次提前赎回可转换公
司债券(以下简称“本次赎回”)事宜出具本法律意见书。

       对本所出具的本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

       1、本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所可转换公司债券业
务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       2、为出具本法律意见书，本所律师已查阅了本所认为出具本法律意见书所
需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了
询问并进行了必要的讨论。

       3、华天科技保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律
文件，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和证明等，确认其所提
供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无
任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。

       4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、华天科技或其它有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
    5、本法律意见书仅供华天科技为本次赎回之目的使用，不得用作任何其它
目的。本所同意将本法律意见书作为华天科技本次赎回所必备的法定文件，随其
他材料一起上报提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师通过对本次赎回涉及的有关事实的必要核查和验证，根据中国现行
有效的有关法律、法规及规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就华天科技本次赎回出具法律意见如下：



                                   正 文


    一、 公司可转换公司债券上市情况

    1、2013 年 3 月 14 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了申请公
开发行可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理本次公开发行可转
换公司债券并上市的相关事宜。

    2、2013 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
以《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证
监许可[2013]1009 号)，核准公司向社会公开发行面值总额 46,100 万元可转换公
司债券，期限 6 年。

    3、根据深圳证券交易所深证上[2013]281 号文，深圳证券交易所批准公司
46,100 万元可转换公司债券于 2013 年 8 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌交易，
债券简称“华天转债”，债券代码“128003”。



    二、 公司已满足《实施细则》规定的赎回条件

    1、根据公司于 2013 年 8 月 8 日公告的《天水华天科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)，公司可转换公司
债券转股期为自发行结束之日起 6 个月后的第一个交易日起至本次可转换公司
债券到期日止，即自 2014 年 2 月 17 日起至 2019 年 8 月 11 日止。

    根据《募集说明书》，在本次可转换公司债券转股期内，如公司股票在连续
三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含
130%)，公司有权按照债券面值的 103%(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。

    2、根据《实施细则》第三十三条的规定，在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的赎回条件满足时，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券。

    3、根据公司于 2014 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十三次会议决议并
经本所律师适当核查，公司 A 股股票自 2014 年 9 月 5 日至 2014 年 10 月 24 日
连续三十个交易日中已有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格(9.74 元/股)
的 130%(含 130%)，即 12.662 元/股，且在上述交易日内未发生过转股价格调整
的情形。据此，公司已符合《实施细则》第三十三条规定的提前赎回条件。



    三、 本次赎回已取得公司董事会批准

    1、根据公司于 2014 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十三次会议决议，
本次行使赎回权事项已经提交公司董事会审议并已取得公司董事会批准，符合
《实施细则》第三十四条有关需取得董事会审议批准的要求。

    2、根据《实施细则》第三十四条的规定，公司尚需将本次赎回事宜予以公
告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。



    四、 结论意见

    综上所述，公司已满足《实施细则》规定的赎回条件且本次赎回已经取得公
司董事会的批准，尚待按《实施细则》的规定履行相关公告程序。



    (以下无正文，为签章页)
[此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所出具的《关于天水华天科技股份有限
公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签章页]




本法律意见书正本三份，无副本。



江苏永衡昭辉律师事务所           经办律师：




负责人：                                            王    峰


                 黎   民



                                                    唐    恬




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