第一创业摩根大通证券有限责任公司关于天水华天科技股
       份有限公司行使“华天转债”赎回权利的保荐意见


    天水华天科技股份有限公司 (以下简称“华天科技”或“公司”)经中国证
券监督管理委员会证监许可[2013]1009号核准,于2013年8月12日公开发行面值
总额46,100万元的可转换公司债券(以下简称“华天转债”)。按照《天水华天科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,在华天转债的转
股期内，如公司A股股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期利息）的
价格赎回全部或部分未转股的可转债。
    自2014年9月5日至2014年10月24日连续三十个交易日中已有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格（9.74元/股）的130%（12.662元/股），符合《天
水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件
赎回条款。
    经公司第四届董事会第十三次会议决议，华天科技决定对全部未转股的“华
天转债”行使提前赎回权。华天科技行使“华天转债”提前赎回权，符合《公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则》等法律法规的要求及《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》的约定；同时公司按照《公司章程》及《董事会议事规则》履行
了必要的审批程序。第一创业摩根大通证券有限责任公司作为华天科技可转债发
行的持续督导保荐机构对华天科技行使“华天转债”提前赎回权无异议。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司行
使“华天转债”赎回权利的保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                            盖建飞                                郁俊松




                                          第一创业摩根大通证券有限责任公司

                                                            2014 年 10 月 27 日