证券代码：002185          证券简称：华天科技          公告编号：2014-054

                  天水华天科技股份有限公司
       关于拟收购 FlipChip International,LLC
               公司及其子公司 100%股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1、本次事项仅为公司初步尽职调查基础上拟进行的股权收购事项，公司后
续将进行进一步详细的尽职调查，股权收购事项尚需进一步协商谈判。
    2、本次拟进行的股权收购事项尚未与相关方签署最终协议，且需取得美国
及中国相关监管部门审批或备案，最终实施存在不确定性。如本次拟进行的股权
收购协议最终签署，公司将根据协议所确定的金额及《公司章程》相关规定，另
行召开董事会进行审议，并对投资具体内容予以公告。


    一、概述
    2014 年 11 月 14 日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟收购 FlipChip International,LLC 公司
及其子公司 100%股权的议案》，同意公司拟在不超过 4,200 万美元（按照 2014
年 11 月 14 日中国人民银行人民币汇率中间价 6.1399 折算约为 25,788 万元人民
币）范围内，以自有资金收购美国 FlipChip International,LLC 公司（以下简称“FCI
公司”）及其子公司 100%的股权。
    本次拟收购事项属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。
    本次拟收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    本次拟收购事项尚需取得美国及中国相关监管部门审批或备案。




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       二、标的公司的基本情况
    FCI 公司是在美国特拉华州设立的有限责任公司，主要从事集成电路的封装
设计、晶圆级封装及测试，以及传统塑料封装及测试业务。根据其未经审计的合
并财务报表，截至 2014 年 8 月 31 日，FCI 公司的总资产为 3,467.6 万美元，净
资产为 1,139.1 万美元；2014 年 1-8 月份营业收入为 4,451.3 万美元，净利润为
41.3 万美元。
    FCI 公司的股东 FlipChip Holdings,LLC 是在美国特拉华州设立的有限责任公
司，其持有 FCI 公司 100%的股权。


       三、拟进行的股权收购事项对公司的影响
    本次拟进行的股权收购事项有利于公司进一步提高晶圆级集成电路封装及
FC 集成电路封装的技术水平，改善公司客户结构，提高公司在国际市场的竞争
能力。
    FCI 公司规模较小，本次拟进行的股权收购事项不会对公司经营产生重大影
响。


       四、风险
    1、交易风险：本次拟进行的股权收购事项尚未与相关方签署最终协议，且
需取得美国及中国相关监管部门审批或备案，最终实施存在不确定性。
    2、投资风险：美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中
国存在较大差异，存在投资风险。
    3、经营风险：FCI 公司是境外公司，本次交易完成以后能否与公司现有业
务进行资源最优整合，最大化地发挥互补优势，存在一定的不确定性。


       备查文件：
    公司第四届董事会第十四次会议决议


    特此公告。
                                   天水华天科技股份有限公司董事会
                                         二○一四年十一月十五日


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