证券代码：002185         证券简称：华天科技           公告编号：2014-069

              天水华天科技股份有限公司关于
  受让 GENTEC INVESTMENT LIMITED 持有的
华天科技（昆山）电子有限公司 16.15%股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 公司拟受让GENTEC INVESTMENT LIMITED（先科投资有限公司）持有的
   华天科技（昆山）电子有限公司16.15%的股权。
● 本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
   的重大资产重组。
● 本次股权投资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。华天科技（昆
   山）电子有限公司为中外合资经营企业，本次股权转让还需获得华天科技（昆
   山）电子有限公司原审批机关批准。

    一、交易概述

    2014年12月12日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华天
科技”）与GENTEC INVESTMENT LIMITED（先科投资有限公司）签署了股权
转 让 协 议 ， 公 司 拟 以 97,668,332.05 元 人 民 币 受 让 GENTEC INVESTMENT
LIMITED（先科投资有限公司）持有的华天科技（昆山）电子有限公司（以下
简称“昆山公司”）16.15%的股权。
    本次股权转让完成后公司将持有昆山公司80%的股权。
    2014年12月12日，公司第四届董事会第十五次会议全票通过了《关于受让
GENTEC INVESTMENT LIMITED持有的华天科技（昆山）电子有限公司16.15%
股权的议案》，同意公司以97,668,332.05元人民币受让GENTEC INVESTMENT
LIMITED（先科投资有限公司）持有的昆山公司16.15%的股权。根据《公司章
程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次股权转让属公司董事会审批

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权限，不需经过股东大会批准。
    昆山公司为中外合资经营企业，本次股权转让还需获得昆山公司原审批机关
批准。
    本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    英文名称：GENTEC INVESTMENT LIMITED
    中文名称：先科投资有限公司
    地址：Unit C 5/Fl.,Block B, Marvel Industrial Bldg.17-23 Kwai Fung
Crescent,Kwai Chung N.T.
    企业类型：有限公司
    法定代表人：何刚
    注册资本：10,000港元
    业务性质：投资及交易
    股东：何刚，持有GENTEC INVESTMENT LIMITED（先科投资有限公司）
100%股权。

    三、交易标的的基本情况

    1、交易标的的基本情况
    名称：华天科技（昆山）电子有限公司
    成立日期：2008年6月10日
    注册资本：6193.000282万美元
    法定代表人：肖智轶
    注册地址：江苏省昆山开发区龙腾路112号
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：设计、研发、制造手机用数
字摄录机模块、玻璃芯片、手机相关数模集成电路芯片模块等通信、汽车用途的
混合集成电路和MEMS传感器（光电子元器件）及平板显示屏材料（模块），销
售自产产品。


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    根据昆山公司2013年度审计报告及2014年1-10月未经审计的财务报表，昆山
公司主要财务指标如下：
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        项目              2013 年 12 月 31 日       2014 年 10 月 31 日

     资产总额                 655,746,471.80          736,795,163.91
     负债总额                 148,609,919.39          215,547,644.38
       净资产                 507,136,552.41          521,247,519.53

                                2013年度               2014年1-10月
     营业收入                 755,559,637.66          557,698,934.41
       净利润                 32,416,074.76            14,110,967.12
    2、公司的出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹。
    3、公司目前持有昆山公司68.85%股权，为昆山公司控股股东。本次股权转
让完成后公司将持有昆山公司80%股权，仍为昆山公司控股股东。股权转让完成
后昆山公司股权结构如下：
          股东名称                出资额（美元）   占昆山公司注册资本比例
 天水华天科技股份有限公司          49,544,056.34            80%
   IPV Capital I HK Limited         6,192,973.24           10.00%
 丹阳盛宇股权投资中心（有
                                    3,926,335.14           6.34%
         限合伙）
 南京宁昇创业投资有限公司           2,266,638.10           3.66%

    四、股权转让协议的主要内容

    1、GENTEC INVESTMENT LIMITED（先科投资有限公司）拟将其持有的
昆山公司16.15%股权转让于华天科技，华天科技有意受让昆山公司16.15%股权。
    2、双方确认，以2014年10月31日为基准日，昆山公司未经审计的全部净资
产金额为人民币521,247,519.53元。经双方协商，本次16.15%股权的转让价格为
人民币97,668,332.05元。
    3、双方确认，股权转让价款的支付方式为：
    （1）公司力争在2014年12月31日前付清股权转让价款，但最晚不超过2015
年1月31日。


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       （2）公司用人民币或美元支付股权转让价款，如美元支付，美元金额以支
付当天的美元兑换人民币的中国人民银行当天基准汇率折合计算。
    4、双方同意，在本协议签署后，共同敦促昆山公司进行本次股权转让的相
关工作，并协助和配合昆山公司按照相关法律、法规向有关政府主管部门包括（但
不限于外商投资主管部门、工商登记部门）办理一切必要的审批、登记、备案手
续。
       5、因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，
除报批和变更登记费用由昆山公司承担外，其他费用由双方根据有关中国法律、
法规的规定各自承担。
       6、协议生效条件：
       （1）昆山公司董事会通过决议，批准本次股权转让；
       （2）华天科技董事会通过决议，批准本次股权转让；
       （3）昆山公司所在地外商投资主管部门批准本次股权转让。

       五、定价依据

       本次交易定价是以 2014 年 10 月 31 日为基准日，昆山公司未经审计的全部
净资产金额为基础，经双方协议后确定。

       六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

       本次交易完成后，将进一步提高公司持有昆山公司的股权比例，使得公司持
有昆山公司的股权比例由原来的 63.85%提高到 80%。昆山公司是国内少数掌握
TSV 封装技术并实现 TSV-CSP 量产的封装企业之一，并且通过近几年的快速发
展，其封装技术水平和封装产业规模得到了快速提高。未来随着昆山公司进一步
的发展，将有效地扩大公司高端封装业务产业规模，优化产品结构，提高公司的
核心竞争力和盈利水平，对公司的长远发展具有重要的战略意义。
    本次交易存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。
       本次交易对公司未来发展方向不构成实质影响。

       七、备查文件

       1、公司第四届董事会第十五次会议决议


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2、《股权转让协议》

特此公告。



                          天水华天科技股份有限公司董事会
                              二〇一四年十二月十六日




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