天水华天科技股份有限公司
（甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号）
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一五年二月
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会
议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议通过以及中国相关监
管部门的审批或备案，最终取得相关监管部门的审批或备案都存在一定的不确定
性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。发行对象包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构
投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐
机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的股份由发行对象以现金方式认购。本次发行完成后，所有
发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公
告日，即 2015 年 2 月 3 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
11.65 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格
优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 17,160 万股（含 17,160 万股），
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
2
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
配股等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用后的净
额拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 集成电路高密度封装扩大规模项目 67,650.00 58,000.00
智能移动终端集成电路封装产业化 71,760.00 61,000.00
2
项目
晶圆级集成电路先进封装技术研发 60,270.00 51,000.00
3
及产业化项目
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 229,680.00 200,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项
目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，公司在 2014 年
7 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会上通过了修改公司章程及股东分红
回报规划的相关议案，修改并进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分
配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第五节
公司利润分配政策及相关情况”。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 ................................................................. 1
重要提示 ................................................................. 2
释 义 .................................................................... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................... 8
一、发行人基本情况 ..................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................... 8
三、发行股票的面值和种类 ............................................... 9
四、发行方式及发行时间 ................................................. 9
五、发行对象及认购方式 ................................................. 9
六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市安排及决议有效期 .. 10
七、本次发行募集资金投向 .............................................. 11
八、滚存利润分配安排 .................................................. 11
九、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 11
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 12
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................... 13
一、本次募集资金使用计划 .............................................. 13
二、本次募集资金投资项目的背景 ........................................ 13
三、本次募集资金投资项目情况 .......................................... 16
四、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 ........................ 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................... 21
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化情况 .............................................................. 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 22
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况 .................................................. 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 22
4
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................... 23
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ....................................... 24
一、公司经营业绩受集成电路行业景气状况影响的风险 ...................... 24
二、募集资金运用风险 .................................................. 24
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 .................................. 24
四、审批风险 .......................................................... 24
五、发行风险 .......................................................... 25
六、投资规模扩大带来的管理风险 ........................................ 25
七、股价波动的风险 .................................................... 25
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ....................................... 26
一、公司股利分配政策 .................................................. 26
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................. 29
三、公司未来三年的股东回报规划 ........................................ 30
5
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发
指 天水华天科技股份有限公司
行人、华天科技
控股股东、华天微 天水华天微电子股份有限公司，原名“天水华天微电子
指
电子 有限公司”
华天西安 指 华天科技（西安）有限公司，系华天科技全资子公司
华天科技(昆山)电子有限公司，原名“昆山西钛微电子
华天昆山 指
科技有限公司”，系华天科技控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
本预案 指 天水华天科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股
票预案
本次发行/本次非 指 天水华天科技股份有限公司2015年度向特定对象以非公
公开发行/本次非 开方式发行A股股票的行为
公开发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安
封装 指 放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而
且是沟通内部芯片与外部电路的桥梁
集成电路封装后需要对其功能、电参数进行测量以筛选
测试 指 出不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制
造及封装过程中的质量缺陷
多指单晶硅圆片,由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的
晶圆 指 半导体材料,按其直径分为4英寸、5英寸、6英寸、8英寸
等规格,近来发展出12英寸甚至更大规格
DIP 指 Dual In-line Package 的缩写，双列直插式封装
SOP 指 Small Out-line Package 的缩写，小外形表面封装
QFP 指 Quad Flat Package 的缩写，四边引线扁平封装
Flip Chip/倒装焊，裸芯片封装技术之一，在芯片的电
FC 指 极区制作好金属凸点，然后把金属凸点与印刷基板上的
电极区进行压焊连接
SiP 指 System in Package的缩写，系统级封装
Quad Flat Non-leaded Package的缩写，方型扁平无引
QFN 指
脚封装
BGA 指 Ball Grid Array 的缩写，球栅阵列封装
MCP 指 Multi-chip Package的缩写，多芯片封装
MCM 指 Multi Chip Module 的缩写，多芯片组件封装
Micro-Electro-Mechanical Systems的缩写，微机电系
MEMS 指
统
6
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
CSP 指 Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装
WLP 指 Wafer Level Packaging的缩写，晶圆级封装
Through-Silicon Via的缩写，直通硅晶穿孔封装，即硅
TSV 指
通孔封装
TSV-CIS 指 采用TSV技术的影像传感芯片封装
Bumping 指 凸点封装
7
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：天水华天科技股份有限公司
英文名称：Tianshui Huatian Technology Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华天科技
股票代码：002185
注册资本：697,034,673 元
法定代表人：肖胜利
董事会秘书：常文瑛
注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
办公地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
邮政编码：741000
互联网网址：http://www.tshtkj.com
电子信箱：htcwy2000@163.com
联系电话：0938-8631816 8631990
联系传真：0938-8632260 8630216
二、本次非公开发行的背景和目的
我国集成电路产业通过多年的快速发展，整体实力显著提升，对电子信息产
业以及经济社会发展的支撑带动作用日益显现。受益于全球经济形势好转、电子
整机产品出口需求增加以及移动互联设备的快速增长，2013 年我国集成电路产
业稳步增长，全年共完成集成电路产量 867.6 亿块，同比增长 5.4%；实现销售
额 2,508.5 亿元，同比增长 16.2%，占我国集成电路市场需求额的 27.37%；全年
8
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
进口集成电路 2,313.4 亿美元，同比增长 20.5%，其进口额已超过原油，成为我
国第一大进口商品，巨大的供需缺口使我国集成电路企业具有通过替代进口来实
现增长的可能。2014 年以来，4G 牌照的发放、4K 超高清电视、可穿戴设备、智
能移动终端、汽车电子等需求的增长都带动集成电路产业快速发展。根据《中国
1
半导体产业发展状况报告（2014 年版）》 ，2014 年我国集成电路市场需求预计
将同比增长 8.2%，占 2014 年世界半导体产业销售额预估值的 50.5%，仍居世界
半导体市场消耗量的第一位。预计未来 3 年，我国集成电路市场规模将继续保持
8%以上的增长，到 2016 年我国集成电路市场规模可达到 11,772.6 亿元，市场潜
力巨大。
本次非公开发行是公司在当前集成电路市场需求持续增长的大背景下实施
的，是公司扩大生产规模，拓展市场空间，提升先进封装测试工艺技术水平和先
进封装产能，优化产业结构，进一步增强公司综合竞争力及盈利能力的重要战略
举措。通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，有利于公司做
大做强主业，公司的盈利能力和抗风险能力将得到较大提升，从而实现股东利益
的最大化，在最大程度上保障公司中小股东的利益。
三、发行股票的面值和种类
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
四、发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文
有效期内选择适当时机发行。
五、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。发行对象包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投
资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
1
《中国半导体产业发展状况报告（2014 年版）》由中国半导体行业协会及中国电子信息产业发展研究院编
写。
9
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承
销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的股份由发行对象以现金方式认购。
六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市安排及决
议有效期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十七次会议决议公
告日，即 2015 年 2 月 3 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
11.65 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格
优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 17,160 万股（含 17,160 万股），最
终发行数量将提请股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
（三）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（四）上市安排
10
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（五）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
七、本次发行募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用后的净额
拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 集成电路高密度封装扩大规模项目 67,650.00 58,000.00
智能移动终端集成电路封装产业化 71,760.00 61,000.00
2
项目
晶圆级集成电路先进封装技术研发 60,270.00 51,000.00
3
及产业化项目
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 229,680.00 200,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项
目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
八、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老
股东共享。
九、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
11
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东为华天微电子，其持有公司 32.25%的
股份；以本次非公开发行底价即 11.65 元/股计算本次股票发行数量，则发行完
成后华天微电子持有的公司股份比例将降至 25.88%，其仍为公司控股股东。因
此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需获
得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
12
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用后的净额
拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 集成电路高密度封装扩大规模项目 67,650.00 58,000.00
智能移动终端集成电路封装产业化 71,760.00 61,000.00
2
项目
晶圆级集成电路先进封装技术研发 60,270.00 51,000.00
3
及产业化项目
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 229,680.00 200,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项
目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）国家产业政策支持
集成电路产业作为我国国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产
业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，
集成电路产业以其极强的创新力和融合力，已经渗透到人民生活、生产以及国防
安全的方方面面，在推动经济发展、社会进步、提高人民生活水平以及保障国家
安全等方面发挥着重要的作用。为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和
掌握核心技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，
国家推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环
境。
13
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
根据《集成电路产业“十二五”发展规划》，到 2015 年，集成电路封装测试
业要进入国际主流领域，进一步提高倒装焊（FC）、BGA、芯片级封装（CSP）、多
芯片封装（MCP）、多芯片组件封装（MCM）、WLP、硅通孔（TSV）等先进封装和测
试技术水平，加强 SiP、高密度三维（3D）封装等新型封装和测试技术的开发，
实现规模生产能力。
2014年6月，国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中明确了推
进集成电路产业发展的主要任务，针对集成电路封装测试领域，提出“提升先进
封装测试业发展水平，大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度，
适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆
片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业
化”的发展方向。
国家产业政策的大力支持、相关配套政策的颁布实施，都为国内集成电路企
业带来新的发展机遇，为公司创造了良好的产业发展环境。
（二）国内集成电路市场需求巨大
集成电路广泛应用于计算机、消费电子、网络通信等终端领域。我国集成电
路产业通过多年的快速发展，产业整体实力显著提升，对电子信息产业以及经济
社会发展的支撑带动作用日益显现。根据中国半导体行业协会统计，在计算机、
消费电子、网络通信、工业控制、汽车电子等电子整机产品应用需求的带动下，
国内集成电路产量从 2009 年的 414 亿块提高到 2013 年的 867.6 亿块，年复合增
长率为 20.32%；销售额从 2009 年的 1,109.13 亿元提高到 2013 年的 2,508.51
亿元，年复合增长率为 22.63%。我国已成为全球集成电路产业增长最快的地区
之一。
由于我国集成电路产业的发展速度跟不上广阔的市场需求，集成电路进口量
和进口额一直保持快速增长。根据海关总署统计，2009 年至 2013 年，我国集成
电路进口量从 1462.3 亿块增长到 2663.1 亿块，进口额从 1,199 亿美元扩大到
2,313.4 亿美元，年复合增长率分别为 16.17%和 17.86%。集成电路已超过原油，
成为我国第一大进口商品，巨大的供需缺口使我国集成电路企业面临通过替代进
口实现快速增长的良好机遇。
14
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）集成电路市场前景广阔带动了对集成电路封装测试产品的需求
近年来，受益于计算机、通信和消费电子以及节能环保、物联网、新能源汽
车等新兴领域的发展，我国集成电路产业增长强劲。未来，随着云计算、大数据、
移动智能终端、汽车电子、安防、信息安全等领域的需求增长，集成电路产业将
继续保持快速发展。
集成电路产业的持续增长和巨大的市场需求带动了集成电路封装测试产业
的快速发展。2013 年我国集成电路封装产业的产品种类、产量、技术水平都较
过去有了较大幅度的提高，并在我国集成电路产业规模快速增长和新建项目建成
投产的带动下，全年实现销售收入 1,098.8 亿元，较 2012 年增长了 16.1%，占
集成电路产业销售收入的 43.8%。根据《2013－2014 年中国集成电路产业发展研
究年度总报告》，2014-2016 年，我国集成电路封测业将在全球经济复苏、国内
良好的集成电路产业发展环境以及消费市场的多重带动下，以年均 4%的增速发
展，到 2016 年集成电路封装测试业销售额预计将超过 1,200 亿元。
（四）本次募投项目的实施顺应集成电路封装测试技术的发展趋势
集成电路封装测试业是我国集成电路产业的支柱产业之一，近几年来，其市
场规模一直呈现稳定增长趋势。但集成电路封装产品结构仍以 DIP、SOP、QFP
等中低端产品为主，受工艺技术的限制，BGA、Bumping、FC、SiP、CSP、WLP 等
先进封装产品占总产量的比重虽有所提升，但依旧较低，约为 20%。未来，集成
电路产品会更趋向于高性能、低功耗、微型化、高集成、高可靠性以及低价格，
集成电路封装技术也需向 2.5D/3D（TSV）封装、系统级封装（SiP）、芯片级（CSP）
及晶圆级封装（WLP/WLCSP）等技术方向发展，BGA、倒装焊（FC）、凸点封装
（Bumping）、SiP、WLP 以及各种 CSP 技术在国内市场的需求将逐年增长。（资料
来源：中国半导体行业协会封装分会，《中国半导体封装测试产业调研报告(2013
年度）》)
为了突破产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越
式发展，2014 年 6 月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确提
出要适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装、晶圆
级封装、硅通孔、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化。到 2015 年，
15
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
集成电路产业销售收入超过 3,500 亿元，中高端封装测试销售收入占封装测试业
总收入比例达到 30%以上。到 2020 年，我国集成电路产业与国际先进水平的差
距逐步缩小，封装测试技术达到国际领先水平。
为顺应集成电路封装测试产业的发展和市场需求，公司必须不断实施技术进
步和产业升级，提高集成电路先进封装测试工艺技术水平，才能进一步提高公司
在国内外市场的核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中取得更大发展。本次募
投项目产品涵盖 MCM（MCP）、QFP、QFN、DFN、BGA、SiP、MEMS、Bumping、TSV
等系列产品，属于集成电路封装行业的主流产品，符合行业技术的发展趋势。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）集成电路高密度封装扩大规模项目
1、项目基本情况
本项目建设期为 3 年，总投资 67,650.00 万元（其中：固定资产投资
65,369.58 万元，铺底流动资金 2,280.42 万元），募集资金投入金额 58,000.00
万元，开建后第 4 年项目达产，达产后形成年封装 MCM（MCP）系列、QFP 系列等
集成电路封装产品 12 亿只的生产能力。
2、项目实施主体、实施地点
本项目由华天科技实施，项目将利用公司现有厂房，无需新建，实施地点位
于天水市秦州区西十里，土地使用证号为天国用（2010）第秦 039 号。
3、项目效益情况
本项目达产后的主要经济指标如下：
项目 单位 数额
达产年销售收入 万元 68,675.16
达产年税后利润 万元 6,130.49
销售利润率 % 10.50
投资回收期(动态)：税后（含建设期） 年 8.50
内部收益率（税后） % 14.93
（二）智能移动终端集成电路封装产业化项目
16
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
1、项目基本情况
本项目建设期为 3 年，总投资 71,760.00 万元（其中：固定资产投资
69,852.68 万元，铺底流动资金 1,907.32 万元），募集资金投入金额 61,000.00
万元，开建后第 4 年项目达产，达产后形成年封装 QFN/DFN 系列、BGA 系列、SiP
系列、MEMS 系列等集成电路封装产品 4.6 亿只的生产能力。
2、项目实施主体、实施地点
本项目由华天西安负责实施，项目将利用华天西安现有厂房，无需新建，实
施地点位于西安市凤城五路，土地使用证号为西经国用（2012 出）第 002 号。
3、项目效益情况
本项目达产后的主要经济指标如下：
项目 单位 数额
达产年销售收入 万元 73,821.46
达产年税后利润 万元 7,527.58
销售利润率 % 12.00
投资回收期(动态)：税后（含建设期） 年 8.04
内部收益率（税后） % 17.60
（三）晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目
1、项目基本情况
本项目建设期为 3 年，总投资 60,270.00 万元（其中：固定资产投资 58,897.90
万元，铺底流动资金 1,372.10 万元），募集资金投入金额 51,000.00 万元，开建
后第 4 年项目达产，达产后形成年封装 Bumping 系列、TSV-CIS 系列、指纹识别
系列和晶圆级 MEMS 系列等集成电路封装产品 37.2 万片的生产能力。
2、项目实施主体、实施地点
本项目由华天昆山负责实施，建设地点位于昆山市经济开发区龙腾路 112
号，拟新建生产用厂房 22,668 平方米，土地使用证号为昆国用（2014）第 DWB258
号。
3、项目效益情况
17
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
本项目达产后的主要经济指标如下：
项目 单位 数额
达产年销售收入 万元 53,136.00
达产年税后利润 万元 6,089.60
销售利润率 % 13.48
投资回收期(动态)：税后（含建设期） 年 8.46
内部收益率（税后） % 15.96
（四）补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过 30,000.00 万元的募集资金补充流动资金，以促
进公司主营业务的可持续发展。
1、公司的快速发展和经营规模的扩张对流动资金的需求大幅增加
公司所处的集成电路封装行业属于资本密集型行业，公司经营规模的逐步扩
大需要更多的流动资金。2009 年-2013 年，公司经营规模持续增长，资产总额由
13.12 亿元增加至 35.59 亿元，年复合增长率 28.35%；产量由 32.67 亿块增加至
83.70 亿块，年复合增长率 26.52%；营业收入由 7.77 亿元增加到 24.47 亿元，
年复合增长率 33.20%。总资产及营业收入的快速增长导致公司应收账款、存货
等经营性资产大幅增加，截至 2014 年 9 月 30 日，公司应收账款和存货余额分别
为 4.99 亿元和 3.83 亿元，对流动资金形成较大的占用。此外，随着公司经营规
模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本、动力运行成本
等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求。因此，公司必须及时
补充经营活动所需的流动资金，以满足不断扩张的业务需要。
随着市场竞争的日趋激烈，客户对公司的产品升级、工艺提升等不断提出更
高的要求，需要公司对研发进行持续的资金投入。2009 年-2013 年公司研发投入
从 0.38 亿元快速增长到 1.45 亿元，年复合增长率达到 39.76%，超过营业收入
的增长。持续增长的研发投入及研发成果的产业化使公司在国内集成电路封测领
域始终保持着技术领先优势，并已经开始向国际一流封测企业发起竞争。预计未
来几年，公司的研发投入在目前较大基数的基础上仍将保持快速增长。
综上，本次使用部分募集资金补充流动资金将有效缓解公司流动资金压力，
满足公司日常经营的需求。
18
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
2、为公司未来几年保持持续快速发展打下较好的资金基础
根据公司的经营战略和未来发展规划，为完善产业布局，加快公司业务发展，
不断提升公司的盈利能力，必须要有充足的资金作为保障。2011 年至 2013 年，
公司投资活动产生的现金流量净额分别为-73,192.23 万元、-23,991.47 万元及
-80,318.44 万元，显示公司近几年处于快速发展的阶段，对资金的需要量较大。
2014 年 11 月以来，公司已公告收购 FlipChip International LLC 公司及
其子公司 100%的股权、收购 GENTEC INVESTMENT LIMITED 持有的华天科技（昆
山）电子有限公司 16.15%股权，上述两宗收购共需支付股权转让款约 3.5 亿元，
给日常的营运资金带来了较大的压力。未来几年，公司将通过持续考察并收购与
公司具有业务互补以及代表行业未来发展趋势的优质企业，快速提升公司在集成
电路先进封装测试领域的工艺技术水平和生产能力，快速获取优质的客户资源，
尽快将公司发展成为世界知名的集成电路封装测试厂商。
公司拟使用本次非公开发行股票的部分募集资金补充流动资金，能有效地缓
解公司流动资金的压力，为未来的产业投资及并购活动储备资金，提高公司实施
投资及并购的灵活性，提升公司并购时的应变能力，为未来几年公司保持持续快
速发展打下较好的资金基础。
3、优化资本结构，增加公司抗风险能力
通过与所处的集成电路行业板块相关上市公司 2013 年度财务指标进行对
比，2013 年末，公司合并口径的资产负债率为 44.56%，高于行业平均数 24.14%；
流动比率和速动比率分别为 1.89 和 1.52，分别低于行业平均数 8.57 和 7.77。
本次使用部分募集资金补充流动资金将减少公司的负债，增加公司的流动资
产，公司的资产负债率将有所下降，流动比率有所上升，有助于改善公司偿债指
标，优化公司资本结构，降低公司的财务风险，使公司资本结构更为稳健。
（五）项目的审批核准情况
本次发行募集资金投资项目集成电路高密度封装扩大规模项目、智能移动终
端集成电路封装产业化项目、晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目尚
需分别向有关部门申请立项备案和环评。
19
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
四、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司在集成电路先进封装测试
领域的工艺和技术水平，扩大先进封装测试产能，有助于巩固、提升公司在行业
中的地位，促进公司的持续快速发展。
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，
资本结构进一步优化，增强了公司的发展实力。同时，本次发行募集资金投资项
目具有广阔的市场前景，募投项目的实施，将成为公司新的利润增长点。随着生
产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，公司的经营规模和盈利能力
将进一步提升。
20
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，将进一步提高公司在集成电路先进封装测试领域的工艺和
技术水平，扩大生产规模，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业
务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的
股本结构及注册资本等相关条款。截至本预案公告日，公司暂无其他修改或调整
公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司的控股股东为华天微电子，其持有公司 32.25%的
股份；以本次非公开发行底价即 11.65 元/股计算本次股票发行数量，则发行完
成后华天微电子持有的公司股份比例将降至 25.88%，其仍为公司控股股东。因
此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金将用于投资公司主营业务以及补充流动资金，有助于公
司提升集成电路先进封装测试技术，扩大中高端产品的生产规模，优化现有产品
结构，进一步提升公司的市场竞争力，不会对公司的业务结构造成重大影响。
21
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得
到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，
从而有利于降低公司财务风险，整体实力得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收
益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响，但随着本次募
投项目的顺利实施，公司的先进封装测试产能将得到增加，盈利能力将进一步增
强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，净资产的增加还将增
强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
22
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情
形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
根据公司2013年年度报告，截至2013年12月31日，公司合并报表口径资产负
债率为44.56%。本次发行将改善公司资本结构，同时为募集资金投资项目筹措资
金。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。根据自身
业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本
结构，不存在财务成本不合理的情况。
23
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述风险因素：
一、公司经营业绩受集成电路行业景气状况影响的风险
公司所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动对公司
的经营业绩的影响较大。虽然目前集成电路行业呈现稳定增长的趋势，但是国际
经济形势错综复杂,国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力，未来
几年集成电路行业能否继续保持增长存在不确定性。公司的经营业绩与集成电路
行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风
险。
二、募集资金运用风险
本次募集资金将主要用于“集成电路高密度封装扩大规模项目”、“智能移动
终端集成电路封装产业化项目”和“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化
项目”，尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但在实际运营过程中，
仍然存在宏观经济、产品价格、原料及能源供应价格、行业竞争等不确定性因素
的影响，一旦以上募集资金投资项目主要产品的市场状况发生不利变化，将对公
司的生产经营产生负面影响。此外，本次发行用于补充流动资金的募集资金若在
短期内未能有效运用于公司发展，可能在一定时期内出现闲置情形，降低公司的
资产收益水平。
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司股本和净资产将比发行前有显著提升。由于本
次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有
可能无法与净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
四、审批风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会
24
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
表决通过的可能。此外，本次非公开发行尚需取得中国相关监管部门的审批或备
案，最终取得相关监管部门的审批或备案都存在一定的不确定性。
五、发行风险
本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式进行，发行价格不
得低于 11.65 元/股，考虑到我国 A 股二级市场波动性较强，因此本次发行存在
无投资者认购或者不能足额募集拟用于投资项目资金的风险。
六、投资规模扩大带来的管理风险
公司在多年的发展中，已积累出一批善于经营、强于管理、勇于开拓创新、
稳定和谐的经营管理团队。本次发行完成后，公司资产和业务规模将有较大规模
的增加，规模的扩张将使公司业务的管理难度加大。若公司的组织模式、管理制
度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。
七、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。在本次非公开发
行方案的执行过程中，上述影响因素可能导致公司股票发生偏离市场的异常波
动。公司提醒投资者关注投资风险。
25
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股
东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
1、利润分配原则
（1）按法定顺序分配的原则。
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则。
2、利润分配方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
26
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式
分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司实施现金分红应至少同时满足下列条件
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值,且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过最近一期经审计净资产的 30%的事项（募集资金投资项目除外）。
4、现金分红的比例和时间间隔
（1）在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
6、利润分配的决策程序
（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，
经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，公司董事会在利润分配政策论证过
程中，需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披
露。
27
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（2）在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应
提供多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近
三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，董
事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于 30%的原因、留
存未分配利润的用途及收益情况等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审
议通过后提交股东大会审议并批准。
（5）监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度
盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明
和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
7、利润分配政策调整或变更的条件和程序
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题
28
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当开通网络
投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
8、利润分配方案的披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2012年7月，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股
派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利4,061.30万元；同时以资本溢
价形成的资本公积向全体股东每10股转增6股。2012年7月12日，上述利润分配事
项实施完毕。
2013年6月，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股
派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利3,249.04万元。2013年6月21
日，上述利润分配事项实施完毕。
2014年6月，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股
派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利3,312.09万元。2014年6月13
日，上述利润分配事项实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
29
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的
利润 比率（%）
2013年度 33,120,914.35 199,164,273.88 16.63%
2012年度 32,490,400.00 121,035,150.15 26.84%
2011年度 40,613,000.00 78,956,088.94 51.44%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的 79.84%
比例
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到公司最近三年实现的年
均可分配利润的79.84%。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
2011年度、2012年度和2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在
提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主
要用于公司经营活动。
三、公司未来三年的股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，
公司制定了《天水华天科技股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红
回报规划》，具体如下：
（一）分配形式及间隔期
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司
应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红
30
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现
金分红，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
来资金使用计划提出预案。
（三）公司以三年为一个周期制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部
监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报
规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。
有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，由独立董事、监事会
审核并发表意见，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投
票方式。
（四）公司按照《公司章程》及股东回报规划制定现金分红具体方案时，董
事会应进行认真研究和论证后提出，独立董事应发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最
31
天水华天科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，
董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、
留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月二日
32
