证券代码：002185          证券简称：华天科技      公告编号：2015-011

                 天水华天科技股份有限公司
            第四届监事会第十次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议
通知于 2015 年 1 月 27 日以电子邮件和书面送达方式发送至各位监事，并于 2015
年 2 月 2 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事 3 人，实际参加表决的
监事 3 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如
下决议：


    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    监事会认为，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发
行股票的规定，符合非公开发行股票的条件。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、逐项审议通过了公司《2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文
有效期内选择适当时机发行。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象和认购方式
    本次发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。发行对象包括符合中国

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证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对
象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
    本次发行的股份由发行对象以现金方式认购。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，即
2015 年 2 月 3 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.65 元/
股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底
价和发行价格将进行相应调整。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行数量
    本次发行的股票数量合计不超过 17,160 万股（含 17,160 万股），最终发行数
量将提请股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，发行数量将进行相应调整。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、发行股份的限售期
    本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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      7、上市安排
      限售期满后，本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
      同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      8、本次非公开发行决议的有效期
      本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
      同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      9、募集资金数额及用途
      本次发行股票募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用后的净额拟全部
用于如下项目：

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 序号                    项目名称                 总投资
                                                                 投入金额
  1       集成电路高密度封装扩大规模项目           67,650.00       58,000.00
  2       智能移动终端集成电路封装产业化项目       71,760.00       61,000.00
          晶圆级集成电路先进封装技术研发及产
  3                                                60,270.00       51,000.00
          业化项目
  4       补充流动资金                             30,000.00       30,000.00
                      合计                        229,680.00      200,000.00
      若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项
目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
      同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      10、滚存利润分配安排
      本次发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共
享。
      同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


      三、审议通过了公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。

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    监事会认为，公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》符合公司未来发
展目标，符合公司及股东利益。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过了公司《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性报告》。
    监事会认为，公司《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性
报告》对于募集资金所投项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要
性做出了充分详细的说明，对于项目的财务评价是科学合理的，有助于投资者对
非公开发行股票相关事项进行全面的了解。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发
行股票相关事宜的议案》。
    监事会认为，提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关事
宜，符合相关法律法规的有关规定。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
    监事会认为，公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，符合公司募
集资金的实际使用情况。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    备查文件：
    第四届监事会第十次会议决议


    特此公告。
                                            天水华天科技股份有限公司监事会
                                                  二〇一五年二年三日


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