华天科技：2014年度监事会工作报告2015-03-10
天水华天科技股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职权和义务，对公司重
大决策和经济运行情况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护了
公司和全体股东的权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用，现将 2014
年度监事会主要工作报告如下：
一、 监事会对报告期公司经营情况的评价
监事会认为董事会在报告期内认真执行了股东大会的各项决议，未出现损害
公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定的要求；认为经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业
绩。
二、 监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下：
（一）2014年3月22日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过如下
议案:
1、《2013年度监事会工作报告》；
2、《2013年年度报告及摘要》；
3、《2013年度财务决算报告》；
4、《2013年度利润分配预案》；
5、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》；
6、《2013年度内部控制自我评价报告》；
7、《关于聘请会计师事务所的议案》；
8、《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》。
本次会议决议公告已于2014年3月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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（二）2014年4月25日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过公司
《2014年第一季度季度报告全文及正文》。
本次会议仅审议公司《2014年第一季度季度报告全文及正文》一项议案，未
披露本次会议决议。
（三）2014年6月27日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过如下
议案:
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》；
3、《关于全资子公司华天科技（西安）有限公司与关联方共同对外投资的议
案》。
本次会议决议公告已于2014年6月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）2014年8月19日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过如下
议案:
1、《2014年半年度报告全文及摘要》；
2、《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2014年1-6月）》。
本次会议决议公告已于2014年8月20日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）2014年10月27日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过如下
议案:
1、《关于会计政策变更的议案》；
2、《2014年第三季度报告全文及正文》。
本次会议决议公告已于2014年10月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
（一）公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》依法运作。
公司决策程序合法高效，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司董事
及高级管理人员认真履行了职责，没有损害公司、股东利益和违反国家法律、法
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规及《公司章程》的行为。
监事会已经审阅了董事会通过的《2014年度内部控制自我评价报告》，对报
告不存在异议。
（二）公司财务执行情况
报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，对公司财务情况进行
了有效监督。同时，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度
财务审计报告》，监事会认为公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了
2014年度公司财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金，
募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有实际投资项目发生变更的情
况。监事会认为《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2014年度）》
中披露的募集资金的管理和使用情况与实际使用情况相符。
（四）公司收购和出售资产、对外投资等交易情况
1、2014年1月，公司控股子公司天水中核华天矿业有限公司向其全资子公司
酒泉中核华天矿业有限公司增资400万元。
2、公司于2014年2月、2014年11月共向控股子公司天水华天机械有限公司增
资2,000万元，增资后占其注册资本的89.10%。
3、2014年6月，公司全资子公司华天科技（西安）有限公司与天水华天微电
子股份有限公司及西安亘盛实业有限公司共同签署了《股东出资协议》，拟共同
出资设立西安华泰集成电路产业发展有限公司，其中，华天科技（西安）有限公
司以11197.13平方米(折合16.796亩)土地使用权出资，占西安华泰集成电路产业
发展有限公司注册资本的9.56%。2014年6月，西安华泰集成电路产业发展有限公
司注册成立。截至2014年12月31日，华天科技（西安）有限公司对西安华泰集成
电路产业发展有限公司所出资的11197.13平方米土地使用权尚未办理完成过户
手续。
4、2014年12月，公司与GENTEC INVESTMENT LIMITED（先科投资有限公司）
签署了股权转让协议，公司以97,668,332.05元人民币受让GENTEC INVESTMENT
LIMITED（先科投资有限公司）持有的华天科技（昆山）电子有限公司16.15%的
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股权。华天科技（昆山）电子有限公司已于2014年12月完成工商变更登记手续，
取得了变更后的批准证书及营业执照。股权转让完成后，公司共计持有华天科技
（昆山）电子有限公司80%的股权。
5、2014年12月，公司与持有FlipChip International, LLC 100%股权的
FlipChip Holdings,LLC及其股东RoseStreet Labs,LLC、Brainteam Limited、
Aspern Investment Inc. 、 Microchip Technology Incorporated 签署了收 购
FlipChip International,LLC及其子公司100%股权的《股东权益买卖协议》，公
司以4,060万美元为对价购买FlipChip International, LLC及其子公司100%的股
权。截至2014年12月31日，本次股权收购尚未交割。
监事会认为上述投资有利于公司进一步增强并保持整体竞争优势。上述投资
履行了相关审批程序，交易价格合理，没有损害股东的权益或造成公司资产流失
的情形。
报告期内，公司无出售资产事项。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司2014年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司发生的
关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循
公允、合理原则参照市场价格确定，关联交易公开、公平、公正，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：(1)公司严格按照《企业内部控制基本规范》等文件要求，遵
循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内
部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值
增值。(2)公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制所进行
的重点活动的执行和监督。(3)2014年，公司未出现违反财政部、证监会等部门
联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件及公司相关内部控制制度的情形。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了
公司内部控制的实际情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《重
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大信息内部报告制度》，定期报告及重大事项发布前均依照上述制度进行内幕信
息知情人的登记报送，保障了信息披露的公正、公平。同时在定期报告预约后，
立即发通知提示董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人定期报告预约
的时间及注意事项；在向外递送财务相关报告时，均对相关内幕信息知情人进行
提示。
2015年，监事会将继续本着对公司及股东高度负责的态度，严格按照法律法
规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，对董事会和高级管理人员经
营行为进行监督，重点对内控体系建设和运行情况、财务情况、关联交易及募集
资金使用等情况进行检查，进一步提升公司规范运作水平，更有效地维护公司和
股东的利益。
天水华天科技股份有限公司监事会
二〇一五年三月十日
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