证券代码：002185         证券简称：华天科技         公告编号：2015-015

                 天水华天科技股份有限公司
           第四届董事会第十八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会
议通知和议案等材料已于 2015 年 2 月 15 日以电子邮件和书面送达方式发送至各
位董事，并于 2015 年 3 月 7 日上午在公司六楼会议室召开会议。应出席本次董
事会会议的董事 9 人，实际到会 9 人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由
董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议
审议通过了如下决议：


    一、审议通过了《总经理 2014 年度工作总结和 2015 年度工作计划》。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    公司独立董事董云庭、毕克允、陈斌才分别向董事会提交了《2014 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2014 年年度股东大会上述职。公司《2014 年度
独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    三、审议通过了《2014 年年度报告及摘要》。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    2014 年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2014 年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的 2015-016 号公告。

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       四、审议通过了《2014 年度财务决算报告》。
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
       2014 年 度 财 务 决 算 报 告 和 财 务 报 告 之 审 计 报 告 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


       五、审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
       1、现金分红预案
       经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司实现净利润
204,025,400.51 元，提取法定盈余公积 20,402,540.05 元，2014 年度母公司实际实
现未分配利润为 183,622,860.46 元，加上以前年度尚存未分配利润 576,229,628.56
元，2014 年度可供股东分配利润合计为 759,852,489.02 元。
       2014 年度公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 697,034,673 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金红利 41,822,080.38
元。
       2、资本公积转增股本预案
       经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司资本公积余
额为 699,258,889.12 元，公司 2014 年度不进行资本公积转增股本。
       同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       独立董事对公司 2014 年度利润分配预案发表的独立意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。


       六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2014
年度）》。
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
       《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2014 年度）》内容


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详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2015-017
号公告。


    七、审议通过了《2014 年度内部控制自我评价报告》。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公 司 《 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
    同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年审计机构，期
限一年，审计费用 50 万元。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对续聘 2015 年度公司审计机构一事发表的独立意见见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。


    九、审议通过了《关于公司 2015 年日常关联交易预计的议案》。
    1、公司拟在 2015 年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子股
份有限公司累计发生不超过 15,000 万元的产品封装交易。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、公司拟在 2015 年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有限
公司累计发生不超过 5,000 万元的产品封装交易。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、公司拟在 2015 年度按照根据市场定价的定价原则，与天水华天微电子股
份有限公司累计发生不超过 3,500 万元的商品销售、供水、供电、供暖及房屋租
赁交易。

    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、
陈建军、李六军任天水华天微电子股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时

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回避表决。
    4、公司拟在 2015 年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股份
有限公司累计发生不超过 15,000 万元的原材料采购交易。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事毕克允 2014 年 12 月 16 日前任
宁波康强电子股份有限公司独立董事，在审议该项关联交易时回避表决。
    5、公司拟在 2015 年度按照根据市场定价的定价原则，与江苏华海诚科新材
料有限公司累计发生不超过 1,500 万元的原材料采购交易。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对公司日常关联交易发表的独立意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    关 于 公 司 2015 年 日 常 关 联 交 易 预 计 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2015-018 号公告。


    十、审议通过了《关于补选孟兆胜先生为公司独立董事的议案》。
    由于董云庭先生向公司董事会提出辞去独立董事职务，致使公司独立董事人
数少于董事会成员的三分之一。根据公司董事会提名委员会提名，董事会审议后
同意提名孟兆胜先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起，
至本届董事会届满。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司 2014
年年度股东大会审议。由于被选举人数少于两人，股东大会将不采用累积投票制
进行表决。
    孟兆胜先生担任独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    公司独立董事对补选孟兆胜先生为公司独立董事事项发表的独立意见见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    独立董事候选人孟兆胜先生简历详见附件。独立董事提名人声明及独立董事
候选人声明见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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    十一、审议通过了《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。
    决定于 2015 年 4 月 24 日召开公司 2014 年年度股东大会，审议董事会和监
事会提交的相关议案。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》
的 2015-019 号公告。


    备查文件：
    公司第四届董事会第十八次会议决议


    特此公告。


                                    天水华天科技股份有限公司董事会
                                            二○一五年三月十日




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附件：

              独立董事候选人孟兆胜先生简历

    孟兆胜：男，1962 年出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注
册税务师、土地估价师。1983 年 7 月至 1993 年 4 月任内蒙古财经学院会计系讲
师，1993 年 5 月至 1997 年 7 月任海南资产评估事务所评估师，1997 年 8 月至
1999 年 12 月任海南惟信会计事务所副所长，2000 年 1 月至 2009 年 12 月历任海
南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理，2010 年 1 月至 2012 年 1 月任
海南中博汇财务咨询有限公司总经理。现任北京卓信大华资产评估有限公司海南
分公司总经理、重庆万里新能源股份有限公司独立董事、海南中化联合制药工业
股份有限公司独立董事、新大洲控股股份有限公司独立董事。
    孟兆胜先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，且具有履行独立董
事职责的能力。截止信息披露日，孟兆胜先生未持有本公司股份，未受到过中国
证监会和深圳证券交易所的处罚。
    孟兆胜先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系。




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