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                           内部控制专项报告

                                                                       瑞华核字[2015]62020004 号


天水华天科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审计了天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技公
司”）及其子公司 2014 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2014 年度合并
及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及
财务报表附注，并于 2015 年 3 月 7 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们
的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我
们研究和评价了华天科技公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们
实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是华
天科技公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准
则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审
计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及
舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的
审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合华天科技公司的实际情况，
实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
    由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未
被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低
对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2014 年 12 月 31 日有效的内部控制,
并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具
有一定的风险。


                                                   1

     我们阅读了由华天科技公司编写并后附的《天水华天科技股份有限公司
2014 年度内部控制自我评价报告》。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表
审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与华天科技公
司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现华天科技公司编
写的《天水华天科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》中所述的
与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对华天科技公司就上述财务
报表的审计发现存在重大的不一致。
     本报告仅为针对天水华天科技股份有限公司 2014 年度审计之目的而出具，
不得用作任何其他用途。




   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：刘志文



              中国北京                    中国注册会计师：宫岩



                                                 二〇一五年三月七日




                                      2

                    天水华天科技股份有限公司
                2014 年度内部控制自我评价报告

    为了保障天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续、快速、稳定、有
序的向前发展，努力实现股东利益最大化，公司依据《公司法》、《证券法》、财政部
等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身经营特点与所处
环境，不断完善公司法人治理结构，制定及修订内部控制制度，建立了一套较为科学、
完整、合理的内部控制体系，并组织公司、全资子公司及控股子公司相关部门和人员进
行了必要的检查与评价。2014 年度公司内部控制合理、有效、完整，没有出现内部控
制重大缺陷，为公司健康稳定发展发挥了积极的作用。现对公司 2014 年度内部控制体
系运行以及内部控制执行情况阐述和评价如下：

    一、公司建立与实施内部控制的目标、遵循的原则及包括的要素

    公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完
善，内部组织架构的健全，内控制度的建立和修订，建立了科学合理的内部控制体系，
并根据管理需要及内控环境的变化适时予以修订完善。保证公司经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

    （一）内部控制制度制定的目标

    1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效
的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司达到或实现各项经营管理目标。
    2、建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和经营活
动的安全。
    3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度
的规定。
    （二）内部控制制度遵循的原则
    1、合法性原则。公司必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动，不能进
行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃避国家法规的
监管。

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    2、有效性原则。有效的内部控制在公司的生产经营过程中能够得到贯彻执行并发
挥作用，实现其为提高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规提供合理保证的目
标，内部控制必须与公司的治理结构以及内部各部门的特点相适应，必须能发现和化解
公司生产经营所遭遇的风险。公司制定的各项内部控制制度要与单位内部管理和经济发
展相适应，既要体现公司规模特点和管理水平的差异要求，也要体现经济发展和各项法
律、法规制度的要求。

    3、审慎性原则。在公司生产经营活动中，公司要达到生存发展的目标，就必须对
各类风险进行有效的预防和控制，内部控制作为公司管理的中枢环节，是防范公司风险
最为行之有效的一种手段。内部控制的核心是有效防范各种风险，任何制度的建立都要
以防范风险、审慎经营为出发点。
    4、全面性原则。内部控制的全面性包含两层含义：一方面是指公司根据生产经营
的需要，应该设置的内部控制都已设置；另一方面是指对生产经营活动的全过程进行自
始至终的控制。如果内部控制的全面性达不到，则内部控制的有效性就无从谈起。内部
控制必须渗透到公司经营管理的各项业务过程和各个操作环节，涵盖所有的部门和岗
位。
    5、及时性原则。公司新设立的机构或开办新的业务种类或者开拓新的市场，必须
树立“内控优先”的思想，首先建章立制，采取有效的控制措施，然后再进行相关的业
务活动。
    6、独立性原则。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部
门，直接操作人员和直接控制人员必须适当公开，并向不同的管理人员报告工作；在管
理人员职责交叉的情况下，要为负责控制的人员提供直接向最高管理层报告的渠道。
    7、成本效益原则。是公司行为决策普遍适用的基本原则，内部控制在保护资产完
整、信息真实、公司目标实现等方面都会有良好的效果。但是，内部控制的构建和运行
是会发生成本的，如内部控制的构建成本、内部控制运行中的人力和物力支出、不适当
的内控措施对公司产生的不良影响等。建立内部控制必须遵循效益大于成本的原则，既
不能因内控制的缺陷对公司产生较大的负面影响，也不能一味追求完善而无节制地产生
支出。
       （三）公司建立与实施内部控制应当包括的要素




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    1、内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及
权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
    2、风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目
标相关的风险，合理确定风险应对策略。
    3、控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险
控制在可承受度之内。
    4、信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信
息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
    5、内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内
部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。


    二、公司内控制度的建立健全和运行情况

    （一）内部环境

    1、公司法人治理结构。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》等规定，建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的
法人治理结构。各层机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度，对其权限和职责
进行规范。
    公司最高权力机构为股东大会，是所有者监督、影响经营者重大经营决策的机构，
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投
资、利润分配等重大事项的表决权；
    董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》
的规定履行职责，依法行使公司的经营决策权，激励和约束管理层行为，同时负责内部
控制的建立健全和有效实施，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会四个专门委员会；
    监事会为最高监督机关,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，
并对董事会建立与实施内部控制进行监督。
    2、合理的内部组织机构。公司根据生产经营需要，按照科学、精简、高效的原则，
合理地设置公司内部管理职能部门，设立了制造部、销售部、财务部、生管部、技术部、



                                       5
采购部、人力资源部、审计办公室等 28 个部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，
明确了各部门的职责权限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、
相互制约的部门工作机制，各岗位人员能够正确行使职权。
    3、流程控制。根据公司所处行业的特点，建立了一系列的流程控制体系，并通过
了 ISO9001：2008 质量管理体系、ISO/TS16949：2009 质量管理体系、QC080000：2012
环境有害物质管理体系、OHSAS18001：2007 职业健康安全管理体系、ISO14001：2004
环境管理体系的认证，同时推行“日清”工作法和“6S”管理法。严格规范地实施了流
程控制措施，保障对公司运营的顺利进行。
    4、财务会计控制。公司按相关制度要求，结合实际情况建立了较为完善的财务会
计相关制度和控制体系。
    （1）财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、
《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企
业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计
量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权
益的披露》等具体准则，自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内
施行。2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，
要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对
金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准
则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
    本年度，公司按照上述规定对照具体情况修订了公司原有的会计政策，并于文件规
定的起始日开始执行新的企业会计准则。同时于 2014 年 10 月 27 日召开第四届董事会
第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    上述会计政策变更，仅对公司中可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金
额产生影响。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》后，本
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司对上述会计政策变更采用追
溯调整法，期初、期末重分类到可供出售金融资产的金额为 21,000,000.00 元。
    （2）公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规
定的要求，制定和修订了公司的会计制度和财务管理制度，财务会计控制涵盖了会计基


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础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度、销售、采购、物资管理制度等经营活
动的各个方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实
施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以
及相关的操作规程，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄
和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；能够为公司管理层和治理层及时
提供相关经济信息。
    （3）公司运用金蝶财务管理系统软件，按业务流程设置权限，并与公司 ERP 系统
相应环节相行接口，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。公司严格履行会计
人员岗位责任制和不相容职位分离控制的要求，合理配置会计人员并有效开展工作。
    5、募集资金管理。公司根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，通
过对募集资金的管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保资
金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金
的存储与使用均符合法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专户存储、
三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随
时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查，公司严格按照规定对募集资金使用情况
进行公开披露。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009 号《关于核准天水华天科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2013 年 8 月 12 日向社会公开
发行 461 万张可转换公司债券，每张面值 100 元。本次公开发行可转债募集资金总额为
461,000,000.00 元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 451,333,500.00 元。该次
募集资金已于 2013 年 8 月 16 日全部到达公司募集资金专项账户，已经瑞华会计事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第 209A0002 号《验资报告》。
    根据公司第三届董事会第二十八次会议和 2013 年第一次临时股东大会相关决议及
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债募集资金用于“通讯与多媒
体集成电路封装测试产业化”项目、“40 纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“受
让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司（现更名为：华天
科技（昆山）电子有限公司）28.85%股权”项目。
    截至 2014 年 12 月 31 日，该次募集资金已累计使用 429,297,116.05 元（含已投入
的募集资金利息 238,271.57 元），募集资金专项账户余额为 27,615,747.60 元，其中


                                       7
募集资金 22,274,655.52 元，募集资金存款利息 5,341,092.08 元。
    6、信息系统的内部控制。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及其他相关法律法规的要求，公司制定了较为完善的信息传递控制体系。
    公司通过制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息
知情人登记管理制度》等制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及
披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。主要通过以
下方面进行控制：
    （1）明确工作责任流程。在信息披露的相关制度中规定了信息披露事务管理部门、
责任人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报
告、审核程序和披露办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者
关系活动等。
    （2）强化信息披露培训。公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管
理人员等可能的重大事件知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完整和公平。
报告期内没有违反相关部门监管要求及公司相关管理制度的情况发生。公司严格按照证
监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详
细编制披露报告，在公司指定的报纸（《证券时报》）和网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整；
做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；严格按制度的
规定做好信息披露和保密工作，指导并督促各全资子公司、控股子公司建立和完善了配
合公司做好信息披露管理的有关管理制度,严格按制度的规定做好了信息披露管理及保
密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，开设了专用投资者咨询电话，并及时回答
投资者互动平台中的问题。公司在对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了
信息披露公平。
    （3）完善内部信息系统。公司建立了 ERP 系统，信息系统人员能够有效地履行赋
予的职责。公司为了进一步降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提高市场需求反
应速度，近年来持续不断的对信息系统进行改造完善。
    7、关联交易。公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交
易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实
信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2014 年度公司不存在


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控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的
违规关联方占用资金情况。公司与厦门永红科技有限公司、杭州士兰微电子股份有限公
司、杭州友旺电子有限公司、宁波康强电子股份有限公司、江苏华海诚科新材料有限公
司、天水华天微电子股份有限公司、天水七四九电子有限公司、天水华天传感器有限公
司、天水华天电子宾馆有限公司、天水永红家园服务有限公司之间的资金往来均为与日
常经营相关的关联交易产生。
    2014 年 6 月 27 日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了天水华天科技股份
有限公司全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）与天水华天
微电子股份有限公司、西安亘盛实业有限公司共同签署了《股东出资协议》，拟共同出
资设立为西安华泰集成电路产业发展有限公司，其中，华天西安以 11197.13 平方米(折
合 16.796 亩)土地使用权出资，该土地使用权评估值为 956.2349 万元，经过各方协商，
华天西安出资额为 956 万元，占拟设立公司注册资本的 9.56%。天水华天微电子股份有
限公司为本公司控股股东，华天西安为本公司全资子公司，华天西安本次对外投资构成
关联交易。华天西安本次对外投资属公司董事会审批权限范围，不需经过股东大会审议
批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
    8、重大投资。公司制定了《投资经营决策制度》，明确了投资权限，对重大投资
的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效地控制投资风险、保障了投资效
益的实现。
    2014 年 12 月 12 日公司以通讯表决方式召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于收购 FlipChip International,LLC 公司及其子公司 100%股权的议案》，同
意以自有资金 4,060 万美元为对价收购美国 FlipChip International,LLC 及其子公司
100%的股权；审议通过了《关于受让 GENTEC INVESTMENT LIMITED 持有的华天科技（昆
山）电子有限公司 16.15%股权的议案》。同意以自有资金 97,668,332.05 元人民币受
让 GENTEC INVESTMENT LIMITED 持有的华天科技（昆山）电子有限公司 16.15%的股权。
    此外，公司设立发展规划部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，重大投资的信息披露
流程按有关规定及时予以披露。




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    9、对外担保。《公司章程》明确规定了对外担保审批权限、决策程序，特定情形
的对外担保需经股东大会审议通过。
    10、内部审计。加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、公正的内部环
境的重要保证。公司已单独设立内审部门审计办公室并配备专职的内审人员，审计办公
室隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。
    本年度审计办公室根据公司的实际情况，加大审计监督力度，坚持“揭露问题、规
范管理、促进改善、逐步提升”的审计思路，以专项审计为重点、以风险控制为目标，
开展内审工作。
    2014 年度主要围绕两方面重点开展内部审计工作：一是对公司的日常经营活动进
行监督，促使其合法合规；二是通过内部审计提出建议或评价，促进经营管理状况的改
善，提高公司的经济效益。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问
题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有
效性，进一步防范公司经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监
督的良好氛围。
    11、人力资源政策。公司本着“人才兴企”的战略理念，将人才的引进、培养和储
备上升到公司战略的高度，以公司的业务规划为出发点，构建人才发展战略，通过机制
创新与管理创新，实施引进、培养、使用、留住人才战略，吸引、造就、培养一批适应
公司快速发展的高素质专业人才队伍，使公司走上自主创新、持续发展、逐步迈进国际
化市场的轨道。
    进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了
《员工手册》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》等一系列规章制度，对人员录用、员
工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。
公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，有针对性的进行
培训和继续教育，不断提升员工综合素质。公司建立了科学的激励机制和约束机制，通
过人文关怀、关注员工的职业感受与成长。用良好的企业发展前景吸引人才，用良好的
收益和工作环境鼓舞人才，用事业发展留住人才，用竞争机制激发每个员工的潜能，通
过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适
用、人尽其才的任用机制，从而有效提升工作效率。




                                       10
       12、法规、制度的培训。公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的
培训，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，定期或不定期的开展各
类管理和制度等方面的集中培训（包括公司内部培训和外聘专业人士、咨询机构、中介
机构持续督导培训），在公司内部系统中发布书面培训材料、组织参加外部培训等方式，
有效地增强了公司运行的合法、合规性。
    13、企业文化。围绕“以卓越的产品和服务促进中国微电子产业的发展，将华天建
成世界知名封装测试企业，打造出中国封装测试行业的第一品牌”为愿景目标，打造卓
越而富有生命力的华天企业文化。
    （1）公司自成立以来，一直倡导尊重人、依靠人、吸引人、培养人的理念，关注
员工生活，创建和谐社会。围绕“科技创造价值，共生实现发展”这一核心价值观，发
扬“真诚务实 拼搏创新”的企业精神，执着进取，以“用户至上，质量第一”的经营
理念来赢得客户，拓展市场，诚信服务，努力将公司发展成为国内一流、世界知名的专
业半导体封装测试企业。
    （2）努力推进企业的人性化管理。影响和感召员工积极进取，强化员工与企业的
价值纽带，与企业同呼吸、共命运。通过适时组织管理层及员工开展丰富多彩的活动，
加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开
拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建
设中发挥了主导作用，公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职
责。
    14、社会责任。公司积极履行社会责任，恪守道德规范，在环境保护、能源消耗、
资源综合利用、安全生产、产品安全、公共卫生等方面认真执行国家的相关法律法规。
       （1）公司通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证，产品生产过程符合国际国内
绿色环保、安全生产要求，出口产品满足欧盟的 ROHS 标准。公司注重节能降耗和资源
综合利用，生产废水经过回收处理二次使用并达标后进行排放，符合能源节约型、环境
友好型社会发展要求。
       （2）公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客
户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信息与合作的平台，
切实履行公司对供应商、客户、消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，
各方的权益都得到了应有的保护。


                                        11
    （3）公司倡导“我为人人，人人为我”的思想，定期举办各类培训、岗位技能大
赛，为员工提供学习机会和晋升通道，通过员工会员代表大会、表彰大会、文艺演出、
体育比赛、旅游、迎春年会等样式繁多的活动，丰富员工生活，坚持为员工进行免费体
检，有效提高了公司与员工之间的感召力和凝集力。
    （4）公司按照“以人为本、服务社会”的经营宗旨强调社会责任，以实际行动真
诚回报社会。公司每年积极组织员工向天水市血站义务献血；积极响应省委、省政府“联
村联户、为民富民”号召，多次深入对口联系点张家川县龙山镇南梁村进行帮扶，并为
村民提供就业岗位；本年度为拓展帮扶渠道，公司与秦安县签订了双联行动框架协议，
先后多次组织务工人员及家长赴公司参观考察，并有组织输送百余名务工人员到公司就
业，创新了“专项培训提技能、就业脱贫促增收”的企地双联结对帮扶新模式，实现了
双方结对帮扶、互利共赢的目标，切实履行了社会职责。
       （二）风险管理及内部控制组织架构
    公司建立了有效的风险评估体系，并设立了相应职能部门和有效的风险评估过程，
通过设置审计委员会、战略发展委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环
境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。目前初步建立了三个层级的风险管理组织
架构：
    第一层级是各部门内部设置了相关的岗位职责，负责日常的风险管理及内部控制活
动。各部门内部的相关人员负责其业务流程中重要风险的内部控制建设、管理和日常监
督。
    第二层级是经营管理层面的内部控制管理，公司由财务部等负责日常内部控制工作
的管理，同时完善内部控制系统保证其有效运行，以保护股东投资及公司资产的安全。
    第三层级是审计委员会和审计办公室，负责风险管理及内部控制工作的独立稽核。
审计委员会负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，工作内容包括“根据实
际需要，组织人员对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计，并向公司董事
会提交专项审计报告”。审计办公室接受董事会及审计委员会的领导，开展对各部门及
子公司的内部审计，督促企业完善风险内控体系及有效管理风险，确保公司运营的安全
和有效。
    同时，公司根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，
及时进行风险评估。同时对一些高风险、与公司战略目标发展不相符的业务，进行了梳


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理并坚决退出。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风
险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

    （三）控制活动

    公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、分级授
权审批、财务会计系统、运营分析等重大方面。除了通过建立相关制度外，公司还通过
凭证管理、ERP 管理、内部生产稽查管理等辅助手段，加强控制活动的效果。
    1、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》等有关法律法规修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，制订并完善了《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部审计制度》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大经营决策程序》、《战略发展委员
会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委
员会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》、《投资者来访接待及推广制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事
会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等制度，形成了比
较完善的公司治理制度体系。
    2、股东大会、董事会、监事会均按照法律法规和相关制度的要求合法合规运作，
2014 年度共召开九次董事会、五次监事会和两次股东大会。
    3、独立董事能按照法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的要求，勤勉地
履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。本年度独立董事就关于控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见；对公司 2013 年度利
润分配预案发表独立意见；对公司内部控制自我评价报告发表独立意见；对续聘 2014
年度公司审计机构发表独立意见；对公司日常关联交易发表独立意见；对公司修订《公
司章程》中利润分配政策发表独立意见；对公司《未来三年（2014-2016 年度）股东分
红回报规划》发表独立意见；对补选陈斌才先生为公司独立董事发表独立意见；对全资
子公司与关联方共同对外投资发表独立意见；对会计政策变更发表独立意见。
    4、公司在业务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照执行。公
司通过表单控制、ERP 数据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、审批及财务相关
事项进行控制，实现了对全过程的实时监控管理。



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    5、公司根据《企业会计准则》和公司财务管理制度，对财务的核算管理进行控制。
   （1）明确了会计凭证的处理程序。确保货币资金控制、应收账款管理、采购付款和
销售收款循环、存货、固定资产等各项管理业务活动按照适当的授权进行；
   （2）明确了会计账簿的处理程序。各项交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计
期间，及时地记录于适当的账户；
   （3）明确了会计报告的处理程序。会计报表的编制符合会计准则的相关要求，适时
有效地对经济业务的细节进行充分记录，能够恰当反映公司的财务状况和经营成果及资
金变动情况。

     (四)信息系统与沟通

    1、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关
法律法规的要求，公司制定了较为完善的信息传递控制体系。
    信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方面，公
司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等相关内部信息管理制度，建立和完善了内
部网络运行规范和网络安全防范制度，规范了公司内部信息传递流程，针对各部门间信
息沟通的方式、内容、时限等制定了相应的控制程序。公开信息披露方面，公司制订《信
息披露管理制度》等，按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求由董事会
秘书归口管理统一进行对外信息披露与沟通，包括对外接待、投资者互动平台、网上路
演等投资者关系活动。
    2、公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，已建立使用了 ERP 及金蝶账务处理
系统，信息系统人员(包括财务会计人员)恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的
职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
本年度，公司为了进一步降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提高市场需求反应
速度，已逐步推行新版 ERP 系统，来逐步实现与国际接轨的全面信息化运行。

    （五）公司内控制度的监督

    公司监事会、董事会审计委员会、审计办公室依法履行对内部控制的监督职能。
    公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现
公司经营情况异常可以进行调查,必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作。

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    公司通过董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计等。
    公司通过审计办公室，根据年度内部审计计划，严格执行对公司各职能部门、经营
单位的财务审计、经营审计、管理制度检查。检查公司存在的管理漏洞及执行不力的环
节，梳理了公司经营及管理上的风险，最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。
    与此同时，公司管理层定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使员工
在履行所赋予的岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方
面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视各职
能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正内部控制运行中产生的偏
差。


       三、内部控制的总体情况及完善措施

    公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财
务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公
司内部规章制度的贯彻执行提供保证。本年度公司按相关法律法规的要求，加强风险管
理机制和内部控制制度的建设并取得了一定的成效。但随着外部环境的变化和公司业务
布局的拓展，公司的内部控制制度仍需不断进行修订完善，针对工作中的不足，公司拟
采取下列措施加以改进提高：

    （一）持续加强内控制度的完善和建设。随着公司业务的拓展、规模的扩大和管理
水平的提升，内控管理制度将不断的进行修订和完善，增强抗风险能力，提高规范运作
水平，促进公司的持续、稳健的发展。
    （二）深化内控制度的执行力度。着力监督关键控制点对内控制度的落实和执行情
况，以定期和不定期相结合的方式进行检查，确保各项制度的有效执行，对不到位的情
况责令整改，跟踪落实，务求按章执行。
    （三）加强内控制度的宣传和教育。不断提高广大员工特别是公司管理层、关键岗
位责任人的防控意识，培训重点以强化风险管理，推动管理创新，重视实效性和长效性
的结合，不断提升公司治理水平。
    （四）将内部审计不断向多元化推进。树立“监督寓于服务，防范融于纠错”的工
作理念，建立“服务导向型”的内部审计，保障企业良性、健康、持续的发展。以监督

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为基础，对经营信息、制度规范、执行情况真实性的反映；对发现的问题进行纠错、查
漏补缺、整改追溯，做好控制；客观、公正的做好评价结果，对管理层的决策起到了参
谋助手作用；发现问题、评价问题，最终关键是解决问题，从而体现内部审计的价值。
    （五）加强控制监督的运行程序和信息沟通。在内审部门对公司和控股子公司内控
执行情况和财务审计监督力度加强的同时，结合公司实际情况，将重要信息及时传递给
各相关管理层，从而采取评估措施，在内审工作的深度和广度方面进行拓宽。


    四、对公司内部控制情况的总体评价

    综上所述，公司董事会审计委员会认为：截至 2014 年 12 月 31 日，公司内部控制
在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检
查监督等各个方面规范、有效，基本上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。
公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运
行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制是有
效的。今后公司仍将根据国家法律法规以及内部控制执行过程中的自我监控，不断健全
和完善内部控制管理体系和控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保
障投资者的合法权益，全面提升公司管理水平和防范风险的能力，促进公司规范运营和
健康发展。




                                            天水华天科技股份有限公司

                                                    董事会

                                              二○一五年三月七日






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