证券代码：002185         证券简称：华天科技        公告编号：2015-027

                   天水华天科技股份有限公司
                          对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2015 年 4 月 28 日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华
天科技”）与陈苏南、深圳市福仑德企业咨询管理有限公司（以下简称“福仑德
公司”）及深圳市迈克光电子科技有限公司（以下简称“迈克光电”）签署了《深
圳市迈克光电子科技有限公司之增资合作框架协议》，公司拟以现金方式分两期
对迈克光电进行增资，增资总金额为人民币 5,000 万元。上述增资完成后，公司
将持有迈克光电 51%股权。未来公司将根据迈克光电的业绩情况，在公司认为合
适的时机收购迈克光电其余股东持有的全部或部分股权。
    2015 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对深
圳市迈克光电子科技有限公司进行增资的议案》，同意公司上述投资。
    根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次增资属公
司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。
    本次收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。



    二、交易对手方介绍

    （1）陈苏南
    地址：西安市碑林区
    身份证号：610113************
    （2）深圳市福仑德企业咨询管理有限公司
    法定代表人：陈苏南


                                   1
     注册地址：深圳市龙华新区大浪街道华繁路嘉安达工业园2栋－3楼东

     企业类型：有限责任公司（自然人独资）
     经营范围：企业管理咨询；股权投资；投资咨询（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外）



     三、标的公司的基本情况

     1、标的公司基本情况
     名称：深圳市迈克光电子科技有限公司
     成立日期：二○○八年二月一日
     注册资本：100万元人民币
     法定代表人：陈苏南
     注册地址：深圳市龙华新区大浪街道华繁路嘉安达科技工业园厂房第二栋三
楼
     企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
     经营范围：生产经营LED二极管、LED数码管、发光管及LED照明灯的研发、
批发、进出口及相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
     迈克光电的股东为设立于中国香港特别行政区的永威环球投资有限公司（以
下简称“永威环球”），永威环球持有迈克光电100%股权。陈苏南控制永威环球
100%股权，为迈克光电实际控制人。
     根据迈克光电2014年度审计报告及2015年1-3月未经审计的财务报表，迈克
光电主要财务指标如下：
                                                                 单位：元
        项目              2014 年 12 月 31 日      2015 年 3 月 31 日
      资产总额                     90,454,801.13            88,484,787.65

      负债总额                     82,252,339.60            81,048,474.79
       净资产                       8,202,461.53             7,436,312.86
                               2014年度              2015年1-3月
      营业收入                     96,143,481.89            11,370,725.33


                                       2
      净利润                      766,246.36                -766,148.67
    2、公司出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹。
    3、本次增资完成后，公司将持有迈克光电51%股权。



    四、交易协议的主要内容

    1、陈苏南拟与永威环球签署股权转让合同，永威环球将持有的迈克光电
100%股权全部转让给陈苏南。
    2、福仑德公司系陈苏南设立的有限责任公司，拟作为迈克光电的管理团队
通过有限合伙方式设立的高管持股平台（以下简称“高管持股平台”）的普通合
伙人暨执行事务合伙人。
    3、华天科技、陈苏南及高管持股平台拟共同对迈克光电进行重组及增资，
增资价格参照2014年12月31日（以下简称“基准日”）迈克光电每股净资产价值
的1.5倍，即12.30元/股。具体实施步骤如下：
    (1) 华天科技以现金方式对迈克光电进行增资，增资总金额为5,000万元。华
天科技增资分为两期进行，第一期增资金额为3,997.5万元；
    (2) 高管持股平台设立后以现金方式对迈克光电进行增资，增资金额为
1,355.5万元；
    (3) 陈苏南完成收购永威环球持有的迈克光电全部股权，并以现金方式对迈
克光电进行增资，增资金额为2,218万元；同时，华天科技以现金方式对迈克光
电进行第二期增资，增资金额为1,002.5万元。
    4、上述增资事宜完成后，迈克光电的注册资本增加697.025万元，资本公积
增加7,876.475万元。各方同意将其中7,202.975万元转增为迈克光电的注册资本。
本次转增完成后，迈克光电的注册资本增加至8,000万元，各方按照其持股比例
享有公司权益，迈克光电的股权结构如下：

           股东名称              出资额（万元）          出资比例
           华天科技                    4,080              51.00%
            陈苏南                     2,813.6            35.17%
         高管持股平台                  1,106.4            13.83%
                合计                   8,000              100%

                                   3
    5、华天科技第一期增资办理完毕审批和工商变更登记的同时，迈克光电董
事会应同时改组为由5名董事组成，其中3名董事由华天科技委派，2名董事由陈
苏南委派。迈克光电总经理由陈苏南担任。迈克光电不设监事会，设监事1名，
由华天科技委派。
    6、根据迈克光电2015年至2017年的业绩情况，华天科技将在合适的时机收
购陈苏南及高管持股平台所持迈克光电的全部或部分股权。最终实施的收购方案
将以经各方协商确认并经华天科技董事会、股东大会审议通过及相关监管部门
（如需）最终批准的方案为准。
    7、本协议经各方签署，并在迈克光电股东永威环球做出股东决定，华天科
技董事会审议通过后生效。



    五、本次交易的定价依据

    本次交易定价是以 2014 年 12 月 31 日迈克光电经审计的净资产为基础，经
各方协商后确定。



    六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    迈克光电主要从事 LED 背光源的封装和 LED 照明灯具的研发生产。产品主
要销往欧洲、美洲、亚洲、澳洲、中东和国内等市场，广泛用于手机、数码相机、
便携式 DVD、GPS 及室内照明等。公司增资迈克光电并实现对其控股能够完善
公司在封装领域的产业链，进一步优化公司产业布局，增强公司市场综合竞争能
力，有利于实现公司在封装领域的发展战略。
    本次交易存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。
    本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，公司将按照《企业会计
准则》及其解释对迈克光电报表进行合并。
    本次交易不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向也不构成实质
影响。



    七、备查文件



                                   4
1、公司第四届董事会第十九次会议决议

2、《深圳市迈克光电子科技有限公司之增资合作框架协议》



特此公告。


                             天水华天科技股份有限公司董事会
                                  二○一五年四月二十九日




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