关于天水华天科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见之回复
二〇一五年七月
中国证券监督管理委员会：
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）推荐的天水华天科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“华天科技”、“发行人”、“申请人”）非公开
发行 A 股股票申请文件已于 2015 年 4 月 27 日上报贵会，并于 2015 年 4 月 30 日
被正式受理。
贵会于 2015 年 7 月 6 日出具了 150905 号《中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书》。根据贵会要求，保荐机构会同申请人对贵会所提反馈意见进行
了逐项落实，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与保荐机构《尽职调查报告》中的简称具有
相同含义。本回复中涉及对《尽职调查报告》或《发行保荐工作报告》补充或修
改的部分已在《尽职调查报告》或《发行保荐工作报告》中用楷体字加粗予以标
明。
重点问题：
问题一：
本次募投项目之一“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”由申
请人控股子公司华天昆山实施，请申请人补充说明资金投入方式、收益回报来
源及保障措施。如以增资方式投入，华天昆山的其他投资方是否进行同比例增
资；如否，请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告。
请保荐机构核查申请人及华天昆山是否已履行相关决策程序或签订增资协
议；若申请人单方面增资是否存在损害中小投资者利益的情形。请保荐机构对
单方面增资事项是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七
款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定发表明确意
见。
【回复说明】
一、申请人的回复说明
1、资金投入方式
公司拟采用对控股子公司华天昆山单方面增资的方式实施本次募集资金投
资项目中的“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”。
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2015 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对
华天科技（昆山）电子有限公司单方面增资的议案》，同意公司使用本次非公开
发行募集资金人民币 51,000 万元对华天昆山进行单方面增资。同日，华天昆山
第三届董事会第三次会议，审议通过了《天水华天科技股份有限公司对公司进行
增资的议案》，同意本次增资，其他股东 IPV CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛
宇股权投资中心(有限合伙)、南京宁昇创业投资有限公司放弃本次同比例增资的
权利。本次单方面增资价格为根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
华审字[2015]62020047 号审计报告，计算得到的华天昆山截至 2014 年 12 月 31
日的每股净资产值，即人民币 8.55 元/1 美元注册资本。同日，公司与华天昆山
签订增资协议，华天昆山的其他股东均签署了《放弃同比例增资权声明》。IPV
CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、南京宁昇创业投资
有限公司与公司无关联关系，上述增资事项不构成关联交易。
综上，公司和华天昆山已严格按照《公司法》等有关法律法规以及各自《公
司章程》的规定，履行了相关内部决策程序，签订了增资协议，增资价格为华天
昆山截至 2014 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值，定价具有合理性，不存在
损害上市公司及其中小投资者利益的情形。
2、收益回报来源
公司通过控股子公司华天昆山实施“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产
业化项目”，其收益回报来源为华天昆山生产经营产生的归属于上市公司部分的
净利润。公司将根据未来发展战略、资金需求状况等因素，将归属于上市公司的
收益留存华天昆山支持其未来发展或者通过分红的方式汇回公司。
3、保障措施
（1）公司制定了《天水华天科技股份有限公司控股子公司管理制度》，该
制度包括了对控股子公司高管委派和职责、财务、经营及投资决策、重大信息报
告、内部审计监督与检查、行政事务、人力资源、绩效考核等方面的具体管理办
法，有助于维护公司和投资者的合法权益。其中，如下条款的设计有利于保障公
司对控股子公司投资的收益回报：
①高管委派
“第八条 本公司派往控股子公司的董事、监事和高级管理人员及股权代表
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实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。
第九条 对控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委
派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等高级管理人员；参股公
司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。”
②财务管理
“第十七条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务
部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十八条 公司对控股子公司财务负责人、主办会计、出纳会计实行委派制，
上述人员统一由公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责
人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第二十一条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管
理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、
费用、资金管理。
第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十七条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、主管财务的副总
和财务部报告财务情况。
第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权
进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止
无效的可以直接向公司财务部报告。
第二十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐
外帐和小金库。”
③经营与投资决策
“第三十二条 实行母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划须服
从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自
身发展规划。
第三十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司
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督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十四条 公司对控股子公司实行经济目标责任制管理，年初根据总体经
营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下
达年度主营业务收入、实现利润、销售等经济考核指标，由控股子公司经营管理
层分解、细化下达经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理办公会审批
后执行。
第三十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资
项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，
应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十六条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第三十七条 公司总经理办公会负责对投资控股、参股公司的日常管理，应
逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十八条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、
董事会或股东大会审议前，由公司法律事务部、财务部对合同内容进行会审，在
合同签署后报送公司总经理办公室备案。
第三十九条 控股子公司对外投资、超过 30 万元以上的非日常经营性资产的
购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会或总经理办公会审
议。控股子公司在召开董事会、股东会或总经理办公会之前，应及时报告公司，
在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东大会。
第四十条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》。
第四十一条 控股子公司的对外担保，应遵循公司《投资经营决策制度》，
经过控股子公司的董事会或股东大会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控
股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。”
④内部审计监督与检查制度
“第四十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审
计办公室负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十八条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目
审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济
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责任审计等。
第五十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司
总经理办公会、财务部及相关职能部门负责。”
（2）公司制定了《天水华天科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，
该办法规范了公司募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督等制
度，确保了募集资金的使用规范、安全、高效。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的
商业银行以及子公司签订募集资金监管协议，严格遵照相关要求将募集资金存放
于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，将严格履行申请和审批手
续，并在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅申请人董事会决议、华天昆山董事会决议、增资协议、放
弃同比例增资权声明、华天昆山公司章程、申请人控股子公司管理制度、申请人
募集资金使用管理办法、华天昆山 2014 年度审计报告和 IPV CAPITAL I HK
LIMITED、丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、南京宁昇创业投资有限公司的工
商资料等相关文件，以及与申请人高管进行访谈等方式对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人拟采用对控股子公司华天昆山单方面增资的
方式实施“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”，申请人和华天昆
山按照法律法规和各自《公司章程》的规定，履行了内部决策程序，签订了增资
协议，华天昆山的其他股东 IPV CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛宇股权投资中
心(有限合伙)、南京宁昇创业投资有限公司均已签署声明放弃本次同比例增资。
本次增资价格为华天昆山截至 2014 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值，具有
合理性。IPV CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、南京
宁昇创业投资有限公司与申请人之间不存在关联关系，本次增资事项不构成关联
交易。申请人通过对控股子公司华天昆山单方面增资的方式实施“晶圆级集成电
路先进封装技术研发及产业化项目”不存在损害上市公司及其中小投资者利益的
情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款之规定，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
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问题二：
按申报材料，申请人本次拟募集资金不超过 20 亿元，其中用于补充流动资
金 3 亿元，请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目
对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资
产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济
性。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金金额是否与现
有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是
否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公
司及中小股东的利益。
【回复说明】
一、申请人的回复说明
公司本次拟募集资金不超过 20 亿元，其中 3 亿元用于补充流动资金。补充
流动资金的金额是以公司最近三年（2012 年-2014 年）营业收入增长趋势以及相
关经营性资产和经营性负债占营业收入比重平均值为基础，结合公司未来发展规
划且不考虑本次募集资金投资项目因素，测算未来三年（2015 年-2017 年）公司
的流动资金缺口。具体如下：
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司以估算的 2015 年至 2017 年营业收入为基础，综合考虑公司各项经营性
资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分
比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营
性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以
下 2015 年至 2017 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或
承诺。
1、前提假设及参数确定依据
（1）公司最近三年营业收入增长率的平均值为 36.62%，假设未来三年的营
业收入年均增长率维持在 25%。
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（2）公司未来三年的流动资金运营效率与最近三年持平，即各项经营性资
产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变。
具体如下：
项目 本次假设指标 2014 年 2013 年 2012 年 近三年平均值
营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收票据 3.81% 5.81% 4.48% 1.12% 3.81%
应收账款 16.79% 13.71% 16.83% 19.84% 16.79%
预付款项 4.55% 5.40% 5.22% 3.02% 4.55%
存货 11.04% 10.08% 11.58% 11.46% 11.04%
经营性资产合计 36.19% 35.01% 38.11% 35.44% 36.19%
应付票据 0.73% 0.43% 0.02% 1.72% 0.73%
应付账款 18.30% 16.26% 17.97% 20.67% 18.30%
预收款项 0.30% 0.15% 0.20% 0.53% 0.30%
经营性负债合计 19.32% 16.84% 18.19% 22.93% 19.32%
2、补充流动资金的计算过程
根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性资产及经营性负债的变动
需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
项 目
实际数 预测数 预测数 预测数
营业收入 330,548.17 413,185.21 516,481.51 645,601.89
应收票据 19,201.14 15,742.36 19,677.95 24,597.43
应收账款 45,325.14 69,373.80 86,717.25 108,396.56
预付款项 17,862.36 18,799.93 23,499.91 29,374.89
存货 33,333.69 45,615.65 57,019.56 71,274.45
经营性资产合计 115,722.33 149,531.73 186,914.66 233,643.32
应付票据 1,425.02 3,016.25 3,770.32 4,712.89
应付账款 53,741.58 75,612.89 94,516.12 118,145.15
预收款项 507.25 1,239.56 1,549.44 1,936.81
经营性负债合计 55,673.85 79,827.38 99,784.23 124,730.28
流动资金占用额（经营性资产
60,048.48 69,704.35 87,130.43 108,913.04
-经营性负债）
根据上表测算，截至 2017 年 12 月 31 日公司流动资金占用额为 108,913.04
万元，减去截至 2014 年 12 月 31 日公司的流动资金占用额 60,048.48 万元，公
司未来三年新增的流动资金需要量为 48,864.56 万元，高于公司本次非公开发行
募集资金中用于补充流动资金的规模。
综上所述，本次公司拟使用 30,000 万元募集资金用于补充流动资金，以满
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足公司日常生产经营的资金需求，可以缓解公司的流动资金压力，为公司未来发
展战略的顺利实施提供充足的资金保障，具备合理性，未超过资金的实际需要量，
符合公司的实际经营情况。
（二）本次通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
近年来，受益于国家产业政策的支持和集成电路产业增长强劲等多重因素的
影响，公司业务一直处于快速发展阶段，资产总额由 2009 年的 13.12 亿元增加
至 2014 年的 41.58 亿元，年复合增长率 25.95%；营业收入由 7.77 亿元增加到
33.05 亿元，年复合增长率 33.58%；净利润由 0.78 亿元增加到 3.06 亿元，年复
合增长率 31.44%。公司所处的集成电路封装行业属于资本密集型行业，公司经
营规模的逐步扩大需要更多的流动资金。若公司通过自身积累、银行贷款等方式
发展，将在一定程度上制约公司经营规模的扩张，而且过多的银行贷款将快速增
加公司财务成本，削弱公司的抗风险能力，因此公司本次采用股权融资方式补充
流动资金。
1、公司与同行业可比上市公司财务指标分析
2014 年末，公司合并口径的资产负债率为 39.28%，高于集成电路行业相关
上市公司的平均值 24.28%；流动比率和速动比率分别为 1.26 和 1.00，低于行业
平均值 6.30 和 5.61，具体如下：
证券代码 证券名称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
600171.SH 上海贝岭 5.46 5.07 11.19
600584.SH 长电科技 0.86 0.72 63.12
600667.SH 太极实业 0.84 0.74 61.89
603005.SH 晶方科技 2.88 2.72 23.25
002049.SZ 同方国芯 4.60 3.73 24.79
002156.SZ 通富微电 1.13 0.90 40.22
300053.SZ 欧比特 5.33 4.15 11.45
300077.SZ 国民技术 19.30 18.15 5.30
300139.SZ 福星晓程 7.23 5.12 7.84
300183.SZ 东软载波 11.60 11.21 8.92
300327.SZ 中颖电子 10.07 9.17 9.16
平均值 6.30 5.61 24.28
公司 1.26 1.00 39.28
数据来源：同花顺 iFinD
若本次补充流动资金全部通过债务方式融资，以 2014 年 12 月 31 日公司合
并口径的资产负债情况为计算基数，则公司的流动比率将下降至 1.21，远低于
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同行业可比上市公司的平均水平；资产负债率（合并口径）将上升至 43.36%，
远超过同行业可比上市公司的平均水平，这将大幅增加公司的财务费用、减弱公
司的抗风险能力，并在一定程度上影响公司未来的经营业绩。
本次非公开发行后，公司的流动比率、速动比率将分别提高至 2.82、2.56，
资产负债率（合并口径）将下降至 26.52%，接近行业平均水平。这将有助于公
司优化财务结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力。
2、申请人银行授信额度使用情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司取得包括中国银行、农业银行、工商银行、建
设银行、中国进出口银行、交通银行、光大银行等主要合作银行在内的累计授信
额度为 162,000.00 万元，其中：已经使用的授信额度为 63,966.00 万元，尚未
使用的授信余额为 98,034.00 万元。但是由于以下原因，公司进行银行信贷融资
的空间已经不大：
首先，从公司所处的行业特点来看，公司需要大量的资金维持正常的生产经
营。集成电路封装与测试行业属于资金密集型行业，生产所需的机器设备大部分
从国外进口，生产规模的扩大需要长期的资本性支出，技术、工艺的提升需要前
期大量的研发投入。2012 年-2014 年，公司经营性现金支出分别为 75,812.18 万
元、100,905.47 万元和 124,673.75 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金分别为 27,908.27 万元、52,834.32 万元和 59,951.11 万元，
投资活动产生的现金流量净额分别为-23,991.47 万元、-80,318.44 万元和
-46,033.15 万元，资金投入呈现上涨趋势。为了保证公司未来的业务正常运营
及发展，需要预留一定的融资空间。
其次，报告期内，债务融资给公司带来了较高的成本，每年利息支出金额较
大，占公司的净利润比重较高。2012 年-2014 年，公司利息支出分别为 2,425.67
万元、3,671.31 万元、3,385.36 万元，占净利润比重分别为 19.92%、18.29%、
11.07%，利息支出占净利润的比重较高，影响了公司的盈利能力。如果借款规模
继续扩大，利率水平会快速上升。因此，适当控制借款规模、降低利息支出有利
于提升公司的盈利能力。
第三，经测算，在不考虑本次募投项目所需资金的情况下，公司未来三年流
动资金缺口约为 48,864.56 万元，虽然尚未使用的银行授信能够满足资金需求，
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但如果全部采用债务方式融资，将导致公司资产负债率更加高于同行业平均水
平，增加了公司的财务风险。
综上，虽然公司还存在一定未使用的银行授信额度，但是公司的资产负债率
明显高于同行业可比上市公司的平均值，考虑到控制财务风险等因素，公司进行
债务融资的空间已经不大。若采用债务方式融资，将进一步提高公司的资产负债
率，制约公司后续融资的能力，增加财务费用，影响盈利能力，增加公司的财务
风险，较大程度上减弱公司对突发状况的应对能力。若采用股权融资方式，虽然
短期内会对公司净资产收益率和每股收益产生一定程度的摊薄，但可以避免债权
融资对公司盈利水平的较强冲击。从长期看，股权融资有利于降低公司利率水平，
控制财务风险，提升公司的抗风险能力和应对突发状况的能力，为公司未来业务
发展预留一定的融资空间。因此，公司采用股权融资方式具有充分的经济性和合
理性。
二、保荐机构的核查情况
1、保荐机构对申请人补充流动资金测算的核查
保荐机构取得并核查了申请人本次非公开发行 A 股股票预案、申请人的发展
规划、申请人业务增长趋势与发展计划可行性；查阅了申请人最近三年的审计报
告及最近一期的财务报表，通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况，
并将其与申请人进行比较；取得并核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报
告、补充流动资金的测算依据及测算过程；实地走访申请人主要生产经营场所了
解现有生产规模、判断业务发展的可行性；对申请人财务负责人、相关业务人员
进行访谈。
经核查，保荐机构认为：申请人采用销售百分比法预测未来三年的流动资金
需求缺口，考虑了申请人业务在过去三年和未来三年的变化情况，假设条件依据
充分、参数选取审慎，测算过程合理。本次非公开发行募集资金中用于补充流动
资金的金额不超过流动资金需求额，合理性和必要性论证充分，具备经济性。以
股权而非债权方式融资补充流动资金符合申请人和全体股东利益最大化原则。
2、保荐机构对本次补充流动资金与现有资产、业务规模匹配性的核查
（1）资产规模
报告期内，申请人总资产规模由 2012 年末的 255,543.98 万元增长至 2015
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年一季度末的 426,261.72 万元，增长了 66.81%。净资产规模由 2012 年末的
153,264.41 万元增长至 2015 年一季度末的 258,967.36 万元，增长了 68.97%。
申请人本次募集资金补充流动资金 30,000 万元，占 2015 年一季度末总资产、净
资产的比例仅为 7.04%和 11.58%。
（2）业务规模
申请人业务规模不断扩张，对营运资金的需求不断增加，近三年及一期的营
业收入分别为 162,320.23 万元、244,716.33 万元、330,548.17 万元和 73,719.97
万元，业务规模的扩大需进一步追加营运资金投入。
根据测算，为保持申请人未来三年平稳发展，需要补充的流动资金规模为
48,864.56 万元，高于本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的规模。申
请人本次补充流动资金有利于缓解日常生产经营面临的资金压力，保证申请人未
来稳定可持续发展，补充流动资金金额与申请人的生产经营规模相匹配。
保荐机构取得并核查了申请人本次非公开发行 A 股股票预案、申请人的发展
规划、申请人业务增长趋势与发展计划可行性；查阅了申请人最近三年的审计报
告及最近一期的财务报表，通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况，
并将其与申请人进行比较；取得并核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报
告、补充流动资金的测算依据及测算过程；实地走访申请人主要生产经营场所了
解现有生产规模、判断业务发展的可行性；对申请人财务负责人、相关业务人员
进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本次补充流动资金是从申请人业务的实际情况出发，
结合未来发展规划而做出的选择，有合理的现实基础，申请人本次补充流动资金
与现有资产、业务规模相匹配。
3、保荐机构对本次发行募集资金用途信息披露的核查
保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，查阅了申请人本次非公开
发行 A 股股票预案、募投项目的可行性研究报告、申请人募集资金使用管理办法、
申请人关于信息披露的内部规章制度、本次非公开发行股票的董事会和股东大会
决议等文件，并登录巨潮资讯网对申请人信息披露情况进行了核查。
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经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行募集资金用途已根据相关规
定进行了充分的信息披露。
4、保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规
定的核查
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对申请人
本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
根据经申请人股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行股
票募集资金总额不超过200,000万元。本次非公开发行股票募集资金投资项目的
资金需要量为229,680.00万元。本次非公开发行股票的实际募集资金额不超过募
集资金投资项目的资金需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
申请人本次非公开发行股票募投项目符合国家产业政策，属于国家发改委
《产业结构调整指导目录》（2011年本）的鼓励发展类产业，以及国务院《国家
集成电路产业发展推进纲要》列明的主要任务和发展重点，项目均已在实施地的
发改委完成备案，取得了环保部门的批复。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据经申请人股东大会审议批准的非公开发行股票方案，本次非公开发行股
票的募集资金将用于集成电路高密度封装扩大规模项目、智能移动终端集成电路
封装产业化项目、晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目以及补充流动
资金，不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司的情形。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
申请人本次募集资金投资项目均为公司主营业务项目，其实施后，不会与控
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股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于申请人董事会决定
的专项账户
申请人已根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定制定了《募集资金使用
管理办法》。申请人将严格执行募集资金专项存储制度，募集资金到位后，将存
放于董事会决定的专项账户中。
综上，保荐机构认为：申请人本次非公开发行所募集资金数额不超过项目需
要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性；申请人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于申
请人董事会决定的专项账户；申请人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》
第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
一般问题：
问题一：
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求。
【回复说明】
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（简称“通知”）的内容逐条核查并发表意见
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《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 公司落实情况
项的通知》的主要内容
第一条、上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 公司于 2012 年 8 月 27 日、2012 年 9 月 15 日分别召开第三届董事会第二十三次会议及
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维 公司于 2014 年 6 月 27 日、2014 年 7 月 15 日分别召开第四届董事会第十次会议及 2014
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《未来三年（2014-2016
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序 年度）股东分红回报规划》。
和机制。 修订后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方
式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求。”
第二条、上市公司制定利润分配政策尤其是现 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会审议通过，
金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会 履行了必要的决策程序：
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明 2012 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司
规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠 章程>的议案》，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并于 2012 年 9 月 15 日召
道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现 开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下 2014 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
内容： 的议案》，该次董事会再次就股东回报事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际情况，制
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其 定了利润分配政策相关条款。2014 年 7 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分 该议案。
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：
决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小 独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发
股东意见所采取的措施。 表了独立意见，在之后的年度董事会审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政 股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放 求，及时答复中小股东关心的问题。公司提供了多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有
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股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如 股东对公司分红的意见和诉求，并及时答复了中小股东关心的问题。股东大会审议影响中小
有）等。 投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利 三、公司现行的《公司章程》第七十八条、第一百五十五条已载明《通知》第二条要求
润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草 的相关事项：
案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发 1、“第七十八条”规定: “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
司落实本通知的要求。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”
2、“第一百五十五条”规定: “公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则。
2、存在未弥补亏损不得分配的原则。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，
并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值,且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最
近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。
（四）现金分红的比例和时间间隔
1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
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2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还
其占用的资金。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等
真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
（六）利润分配的决策程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨
论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
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通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经（电话、传真、邮件等）接
受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式
累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应提交专项说明，包括未
进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等，由独立
董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现
金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配
方案的执行情况进行监督。”
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第二条的相关要求。”
第三条、上市公司在制定现金分红具体方案时， 公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条已载明现金分红的间隔期间、差异化的现
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现
公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 的规定执行：
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2012年度
心的问题。 利润分配预案》。2013年3月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了预案，
独立董事发表了同意的独立意见。并于2013年3月12日、2013年5月28日分别召开第三届监事
会第十六次会议及2013年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2013年度
利润分配预案》。2014年3月22日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了预案，独立
董事发表了同意的独立意见。并于2014年3月22日、2014年4月18日分别召开第四届监事会第
五次会议及2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2014年度
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利润分配及资本公积转增股本预案》。2015年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议审
议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。并于2015年3月7日、2015年4月24日分别召
开第四届监事会第十一次会议及2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。”
第四条、上市公司应当严格执行公司章程确定 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 会审议批准的现金分红方案：
具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 2013年，经出席2012年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体股东
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利3,249.04万元。2013年6月21日，上
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 述利润分配事项实施完毕。
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 2014年，经出席2013年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体股东
每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利3,312.09万元。2014年6月13日，上
述利润分配事项实施完毕。
2015年，经出席2014年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体股东
每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利4,182.21万元。2015年6月17日，上
述利润分配事项实施完毕。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。”
第五条、上市公司应当在定期报告中详细披露 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严格执行《公
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程》中对现金分红的要求：
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 公司《2012年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2012年度现金分红政策的制
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 定及执行情况。
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2013年度现金分红政策的制
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 定及执行情况。
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2014年度现金分红政策的制
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 定及执行情况。
变更的条件和程序是否合规和透明等。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。”
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第六条、首次公开发行股票公司应当在招股说 不适用
明书中做好利润分配相关信息披露工作：
第七条、拟发行证券的上市公司应制定对股东 一、公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合
回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报 理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报：
股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升 公司于2014年6月27日、2014年7月15日分别召开第四届董事会第十次会议及2014年第一
对股东的回报。 次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》：
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加 “1、分配形式及间隔期
披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执 每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润 其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式
使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资 分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根
者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中 据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是 2、现金分红比例及条件
否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础
现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经 上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，且公司连续三
落实发表明确意见。 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发 红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的 3、公司以三年为一个周期制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部监管环境变化以
特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、 及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得
资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原 违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考
因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是 虑中小股东的意见，由独立董事、监事会审核并发表意见，由董事会审议通过后并经出席股
否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公
是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意 司应当提供网络投票方式。
见。 4、公司按照《公司章程》及股东回报规划制定现金分红具体方案时，董事会应进行认真
研究和论证后提出，独立董事应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
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答复中小股东关心的问题。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
6、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式
累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应提交专项说明，包括未
进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，
由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。”
二、公司在发行预案中详细描述了“公司利润分配政策及相关情况”，主要内容包括公
司《公司章程》规定的利润分配政策、公司制定的《未来三年（2014-2016年度）股东分红回
报规划》和公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况，并将该等内容列为“重要提示”
提醒投资者关注上述情况：
1、公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划等情况，已在发行预案之
“第五节 公司利润分配政策及相关情况”披露：
“一、公司股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
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计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润
中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏
损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、利润分配原则
（1）按法定顺序分配的原则。
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则。
2、利润分配方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，
并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司实施现金分红应至少同时满足下列条件
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值,且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。
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4、现金分红的比例和时间间隔
（1）在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿
还其占用的资金。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配
等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
6、利润分配的决策程序
（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议
通过后提交股东大会审议通过，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分
讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（2）在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
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（3）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经（电话、传真、邮件等）
接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方
式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应提交专项说明，包括
未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等，由独
立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
（5）监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出
现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分
配方案的执行情况进行监督。
7、利润分配政策调整或变更的条件和程序
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会审核并发表意
见，经公司董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
8、利润分配方案的披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2012年7月，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利
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1.00元（含税），共计派发现金红利4,061.30万元；同时以资本溢价形成的资本公积向全体
股东每10股转增6股。2012年7月12日，上述利润分配事项实施完毕。
2013年6月，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税），共计派发现金红利3,249.04万元。2013年6月21日，上述利润分配事项实施
完毕。
2014年6月，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税），共计派发现金红利3,312.09万元。2014年6月13日，上述利润分配事项实施
完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归
现金分红金额 占合并报表中归属于上市公
分红年度 属于上市公司股东的净
（含税） 司股东的净利润的比率（%）
利润
2013 年度 33,120,914.35 199,164,273.88 16.63%
2012 年度 32,490,400.00 121,035,150.15 26.84%
2011 年度 40,613,000.00 78,956,088.94 51.44%
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到公司最近三年实现的年均可分配利
润的79.84%。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
2011年度、2012年度和2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈
余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。”
2、公司已将上述情况在发行预案之“重要提示”披露：
“根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司在2014年7月15日召开的2014年第一
24
次临时股东大会上通过了修改公司章程及股东分红回报规划的相关议案，修改并进一步完善
了公司利润分配政策。”
三、保荐机构出具的保荐工作报告已载明《通知》第七条要求的相关事项：
“经核查，保荐机构认为公司的利润分配政策及其决策机制符合有关法律、法规以及规
范性文件的规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配政策重视对
投资者的合理投资回报并兼顾自身的可持续发展，公司严格履行了现金分红承诺，公司已经
落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》要求。”
四、公司最近三年不存在现金分红水平较低之情形。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。”
第八条、当事人进行借壳上市、重大资产重组、 不适用
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更
的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重
组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策
及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
25
二、保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（简称“指引”）的内容逐条核查并发表意见
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 公司落实情况
红》的主要内容
第二条、上市公司应当牢固树立回报股东的意识， 根据中国证监会《指引》的要求，公司于2014年7月15日召开2014年第一次临时股东
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定， 大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《未来三年（2014-2016年度）股东
健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理 分红回报规划》，进一步健全现金分红制度。
性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，具体如
下：
经2012年年度股东大会审议通过，2013年6月公司向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税），共计派发现金红利3,249.04万元；
经2013年年度股东大会审议通过，2014年6月公司向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税），共计派发现金红利3,312.09万元。
经2014年年度股东大会审议通过，2015年6月公司向全体股东每10股派发现金红利
0.60元（含税），共计派发现金红利4,182.21万元。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%）
2014 年 41,822,080.38 298,183,078.68 14.03%
2013 年 33,120,914.35 199,164,273.88 16.63%
2012 年 32,490,400.00 121,035,150.15 26.84%
经核查，保荐机构认为： “申请人切实履行了《指引》第二条的相关要求。”
第三条、上市公司制定利润分配政策时，应当履行 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会审议通
26
公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜 过，履行了必要的决策程序：
进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划， 2012 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<
并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公 公司章程>的议案》，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并于 2012 年 9 月
司章程中载明以下内容： 15 日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 2014 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤 程>的议案》，该次董事会再次就股东回报事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际情
其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机 况，制定了利润分配政策相关条款。2014 年 7 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会审
制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的 议通过了该议案。
措施。 二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的 务：
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红 独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款
的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条 发表了独立意见，在之后的年度董事会审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。
件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、
交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司提供了多种途经（电话、传真、邮件等）
接受所有股东对公司分红的意见和诉求，并及时答复了中小股东关心的问题。股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露单独
计票结果。
三、公司现行的《公司章程》第七十八条、第一百五十五条已载明《指引》第三条要
求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执
行。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第三条的相关要求。”
第四条、上市公司应当在章程中明确现金分红相对 公司现行的《公司章程》第一百五十五条已载明《指引》第四条要求的相关事项。公
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第四条的相关要求。”
27
分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司现行的《公司章程》第一百五十五条已载明《指引》第五条要求的相关事项。公
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第五条的相关要求。”
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
第六条、上市公司在制定现金分红具体方案时，董 公司现行的《公司章程》第一百五十五条已载明《指引》第六条要求的相关事项：
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2012年
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 度利润分配预案》。2013年3月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了预
董事应当发表明确意见。 案，独立董事发表了同意的独立意见。并于2013年3月12日、2013年5月28日分别召开第三
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 届监事会第十六次会议及2013年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案。
并直接提交董事会审议。 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2013年
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公 度利润分配预案》。2014年3月22日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了预案，
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 独立董事发表了同意的独立意见。并于2014年3月22日、2014年4月18日分别召开第四届监
28
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 事会第五次会议及2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案。
中小股东关心的问题。 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出《2014年
度利润分配及资本公积转增股本预案》。2015年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次
会议审议通过了预案，独立董事发表了同意的独立意见。并于2015年3月7日、2015年4月
24日分别召开第四届监事会第十一次会议及2014年年度股东大会审议通过了2014年度利
润分配方案。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第六条的相关要求。”
第七条、上市公司应当严格执行公司章程确定的现 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 大会审议批准的现金分红具体方案：
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 2013年，经出席2012年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利3,249.04万元。2013年6月21
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 日，上述利润分配事项实施完毕。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 2014年，经出席2013年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体
股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利3,312.09万元。2014年6月13
日，上述利润分配事项实施完毕。
2015年，经出席2014年年度股东大会所持表决权的2/3以上的股东通过，公司向全体
股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利4,182.21万元。2015年6月17
日，上述利润分配事项实施完毕。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第七条的相关要求。”
第八条、上市公司应当在年度报告中详细披露现金 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严格执行
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 《公司章程》中对现金分红的要求：
明： 公司《2012年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2012年度现金分红政策的
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 制定及执行情况。（注：因公告2012年年度报告时《指引》尚未颁布，未对《指引》第八
的要求； 条要求事项进行专项说明。）
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2013年度现金分红政策的
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 制定及执行情况，并对《指引》第八条要求事项进行专项说明。
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（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2014年度现金分红政策的
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 制定及执行情况，并对《指引》第八条要求事项进行专项说明。
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第八条的相关要求。”
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第九条、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、 不适用
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，
应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发
行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政
策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十条、上市公司可以依法发行优先股、回购股份。 不适用
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损
公司除外）回购股份。
第十一条、上市公司应当采取有效措施鼓励广大中 公司现行的《公司章程》第一百五十五条已载明《指引》第十一条要求的相关事项。
小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事 公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行，并充分鼓励
项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 中小投资者参与决策：
公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会提供网络
投票表决，为股东表达要求和意愿提供便利；②通过“投资者关系互动平台”，及时答复
中小股东关心的问题；③接受股东的来电、传真、邮件等，接受股东对公司分红的意见和
诉求。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《指引》第十一条的相关要求。”
30
三、保荐机构核查意见
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，查阅了申请人的《公司章程》、
《未来三年（2014-2016 年度）股东分红回报规划》、定期报告、独立董事意见、
申请人相关决议及公告文件等资料，并对申请人高管进行了访谈，与申请人律师
进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：申请人的利润分配政策及其决策机制符合有关法律、
法规以及规范性文件的规定，申请人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾自身的可持续发展，申请
人严格履行了现金分红承诺，已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。
问题二：
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将
采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复说明】
一、本次非公开发行摊薄即期回报对申请人主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 29,818.31 万元。从
谨慎原则出发，假设公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润与 2014
年持平，即 2015 年归属于母公司所有者的净利润仍为 29,818.31 万元。
2、根据公司 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的 2014
年度利润分配方案：“以 2014 年 12 月 31 日的总股本 697,034,673 股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.60 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
41,822,080.38 元”。2015 年 6 月 17 日，公司 2014 年年度权益分派事项已实施
完毕。
31
3、本次非公开发行预计于 2015 年 9 月底完成，该完成时间仅为估计。
4、本次非公开发行募集资金不超过 20 亿元，未考虑发行费用。
5、本次预计发行数量不超过 17,256 万股（经 2014 年年度利润分配除权除
息调整），最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素
对净资产的影响。
8、因非经常性损益金额不可预测，测算中的净利润未考虑非经常性损益因
素影响。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报后的申请人主要财务指标
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2014 年度/2014 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 69,703.47 69,703.47 86,959.47
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 240,725.41 266,361.51 466,361.51
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,818.31 29,818.31 29,818.31
本期现金分红（万元） 4,182.21
基本每股收益（元） 0.45 0.43 0.40
稀释每股收益（元） 0.45 0.43 0.40
每股净资产（元） 3.45 3.82 5.36
加权平均净资产收益率 14.72% 11.76% 9.82%
注：
（1）基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
（2）稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）/
（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
（3）每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
（4）加权平均净资产收益率＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；NP 为归属于公司普
通股股东的净利润；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事
项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
二、申请人对本次发行摊薄即期回报的风险披露
最近三年(2012 年度、2013 年度及 2014 年度)，公司基本每股收益分别为
32
0.19 元/股、0.31 元/股及 0.45 元/股，加权平均净资产收益率分别为 8.16%、
12.20%及 14.72%。本次发行完成后，公司股本、净资产规模将大幅增加，资本
实力得以提升。
本次募集资金主要用于集成电路高密度封装扩大规模项目、智能移动终端集
成电路封装产业化项目、晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目及补充
流动资金。虽然项目市场前景良好，但是由于募集资金投资项目需要一定的开发
周期，项目产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若 2015 年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司即期每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
三、申请人对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取以下应对措施:
1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将继续坚持以发展为主题，以科技创新为动力，以产品结构调整为主线，
在扩大和提升现有集成电路封装业务规模与水平的同时，大力发展中高端封装技
术和产品，扩展公司业务领域，提升核心业务的技术含量与市场附加值。在加快
自身发展的同时，有效实施并购和股权收购工作，通过并购重组以及资源整合，
不断完善公司产业发展布局，努力提高公司的市场竞争力和盈利能力，保障股东
的长期利益。
2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次非公开发行募集资金拟用于集成电路高密度封装扩大规模项目、智能移
动终端集成电路封装产业化项目、晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项
目及补充流动资金。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体发展
规划，有利于优化公司的产品结构，提升公司的市场地位及核心竞争力，从而增
强公司的整体盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将有序地推进募集资金
项目的建设和实施，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
同时，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指
定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金使用
33
风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司的《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红政策的规定，符合
《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014 年修订)的
要求。
2012 年度-2014 年度，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定,
进行了利润分配，现金股利(含税)分别为 0.05 元/股、0.05 元/股、0.06 元/股，
现金分红比率分别为 26.84%、16.63%、14.03%。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行利润分配政策的基础上，综合考虑
未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的
分红回报，不断优化投资回报机制。
问题三：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人的回复说明
（一）公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
最近五年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》及证监会等监管部门的有
34
关规定和要求，并在证券监管部门和深交所的监督、指导下，不断完善公司治理
结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。
目前，公司非公开发行股票事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，
经公司自查：最近五年，公司未有被中国证监会、甘肃证监局和深交所采取处罚
或采取监管措施的情况。
（二）其他情况
1、监管意见
2010 年 10 月 13 日，深圳证券交易所向发行人实际控制人发出中小板监管
函[2010]第 55 号《关于对天水华天科技股份有限公司常文瑛等 16 名实际控制人
的监管函》，认为发行人实际控制人中部分人员及其一致行动人在 2008 年 2 月至
2010 年 8 月期间，存在买卖发行人股票的行为，并且没有及时履行信息披露义
务和在既定时限内向中国证监会申请豁免要约收购义务；上述行为违反了《深圳
证券交易所股票上市规则》第 2.3 条、第 11.8.1 条规定，应充分重视上述问题，
吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、事件过程
2010 年 8 月 6 日，肖智成（发行人 16 名实际控制人之一肖胜利之子）以本
人账户通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式买入发行人 10,000 股
股份（买入价格 9.97 元/股），占发行人股份总数的 0.002679%。2010 年 8 月 19
日，发行人就该事项在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和深圳证券交易所网站上发布了《关于实际控制人一致行动人增持本公司股份的
公告》。
2010 年 9 月 20 日 ， 发 行 人 在 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站上发布《关于实际控制人
一致行动人完成增持公司股份的公告》，公告发行人实际控制人及其一致行动人
增持公司股份的行为已经完成。
2010 年 9 月 25 日，发行人实际控制人就本次增持以简易程序向中国证监会
提交了豁免要约收购的申请。根据中国证监会行政许可申请材料补正通知书，发
行人实际控制人于 2010 年 11 月 3 日就本次增持的豁免要约收购申请提交了补正
材料。2010 年 11 月 17 日，发行人实际控制人向中国证监会申请撤回了本次增
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持的豁免要约收购申请材料。
发行人实际控制人在申请豁免要约收购的自查过程中发现，16 名一致行动
自然人之一的杜忠鹏及其配偶李华在 2008 年 2 月至 2010 年 8 月期间，存在以本
人账户通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式买卖发行人股份的行
为。经核查，买卖情况如下：
（1）杜忠鹏
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细
清单》以及华龙证券有限责任公司天水广场营业部出具的《证券公司股票明细对
帐单》，杜忠鹏买卖发行人股份情况如下：
发生日期 摘要 成交股数（股） 成交价格（元/股）
20100713 买入 8,000 8.50
20100827 卖出 8,000 10.55
余额 0
（2）李华
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细
清单》以及国信证券股份有限公司西安友谊东路营业部出具的《国信证券股票明
细对帐单》，李华以本人账户通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式
买卖发行人股份情况如下：
发生日期 摘要 成交股数（股） 成交价格（元/股）
19.10（2,000股）
20080226 买入 2,500
18.90（500股）
20080314 买入 1,000 18.10
20080401 买入 1,000 16.00
20080409 卖出 500 17.50
20080421 买入 500 15.50
20080422 买入 500 13.30
20080425 卖出 500 15.50
20080515 分红 2,250 -
10.48（500股）
20080516 买入 1,000
10.50（500股）
20080619 买入 500 7.50
20090522 分红 825 -
20091228 卖出 2,075 10.75
11.00（2,000股）
20091229 卖出 5,000 10.95（2,000股）
11.25（1,000股）
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20100517 分红 600 -
20100525 买入 700 9.40
20100823 卖出 3,300 10.18
余额 0 -
3、整改措施
公司对相关人员在公司内部进行了批评和教育，并组织对发行人实际控制人
及其具有一致行动关系的关联人进行了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关证券知识的培训，进一步
加强其对有关证券法律、行政法规和规范性文件等涉及股东行为规范的各项规定
的理解，认真落实《监管函》所提要求，切实提高自我约束意识，坚决杜绝此类
事件再次发生。
2010 年 9 月 3 日，杜忠鹏已主动将上述买卖发行人股份所得收益（扣除股
票交易税费）16,010.8 元上缴发行人。2010 年 9 月 21 日，李华已主动将自首次
买入发行人股份以来买卖发行人股份所得收益（扣除股票交易税费）5,324.37
元上缴发行人。
2011 年 2 月 22 日，肖智成以本人账户通过深圳证券交易所证券交易系统以
集中竞价方式卖出增持的发行人 10,000 股股份，卖出价格 14.3 元/股。2011 年
2 月 23 日，肖智成将本次买卖发行人股份所得收益（扣除股票交易税费）
43,015.79 元上缴发行人。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过登录中国证监会、深圳证券交易所和互联网搜索，以及访谈申
请人高管人员，查阅相关监管函、上市公司公告等方式对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件的规定和要求进行公司运作。申请人最近五年没有被证券
监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
上述肖智成买入股票，杜忠鹏、李华买卖股票的行为未能履行相关义务，但
该等行为所涉股票数额极小，未对申请人股票价格造成影响，也未对申请人及其
他股东利益造成损害。为杜绝相关情况的再次发生，申请人已经组织对申请人实
际控制人及其具有一致行动关系的关联人进行了《深圳证券交易所股票上市规
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则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关证券知识的培
训，进一步加强其对有关证券法律、行政法规和规范性文件等涉及股东行为规范
的各项规定的理解。申请人认真落实了《监管函》所提的要求，切实提高了自我
约束意识，相关措施整改效果良好。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，以下为《关于天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申
请文件反馈意见之回复》的签章页）
保荐代表人签名：
陈万里 尤晋华
瑞信方正证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
39
（本页无正文，以下为《关于天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申
请文件反馈意见之回复》的签章页）
天水华天科技股份有限公司
法定代表人签字：
肖胜利
年 月 日
40
