江苏永衡昭辉律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
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二〇一五年十一月
永衡昭辉律师事务所 法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
苏永证字(2015)第 273 号
天水华天科技股份有限公司(发行人)：
根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受贵公司
委托，担任贵公司本次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”或“本次非
公开发行”)的专项法律顾问。本次发行已获得发行人 2015 年第一次临时股东大
会决议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准天水华天科技科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2411
号)核准。本所现就瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）担任保
荐人和主承销商的发行人本次发行过程出具本法律意见书。
本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行办法》”)、
《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行
与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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永衡昭辉律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准和授权
1、发行人本次发行已获得发行人 2015 年第一次临时股东大会批准，并已于
2015 年 11 月 2 日获得中国证监会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2015]2411 号)核准。
2、根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获
得股东大会授权全权办理与本次发行有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批
准。
二、 本次发行的主体资格
发行人为股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，现持有天水市工
商行政管理局颁发的注册号为 620500000000067 的《营业执照》，且不存在根据
法律、行政法规及发行人章程需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具备本次发行的主
体资格。
三、 本次发行的具体方案及授权事项
发行人本次发行系向特定对象非公开发行，由发行人与瑞信方正共同组织实
施相关询价和配售工作。根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的议
案以及中国证监会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2015]2411 号)，本次发行的具体方案及授权如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文
有效期内选择适当时机发行。
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3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。发行对象包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者等。
本次发行的股份由发行对象以现金方式认购。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，即
2015 年 2 月 3 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 11.65 元/
股。如发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过的公司 2014 年年度权益分派方
案，发行人本次发行的 A 股股票价格调整为不低于 11.59 元/股。
5、发行数量
本次发行的股票数量合计不超过 17,160 万股（含 17,160 万股），最终发行数
量将提请股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票
在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，将对发行数量进行相应调整。
根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过的公司 2014 年年度权益分派方
案，发行人本次发行的股票数量调整为不超过 17,256 万股（含 17,256 万股）。
6、发行股份的限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
7、上市安排
本次发行股份限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行的授权事项
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发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，授权董事会全权办理有关
本次非公开发行有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人本次发行方案符合《证券发行办法》、《实施细则》的规定。
(2) 发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内
办理关于本次发行的相关事宜。
四、 本次发行的询价、配售程序和结果
1、发行人与瑞信方正于 2015 年 11 月 9 日以电子邮件或特快专递方式向 152
名特定对象发出《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天水华天科技股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中包括截至 2015 年 10 月 30
日收市后的发行人前 20 名股东（除控股股东及其关联方）以及 23 家证券投资基
金管理公司、15 家证券公司、7 家保险机构投资者和 87 家已提交认购意向书的
其他投资者。
2、在《认购邀请书》所明确的申购时间内，截至 2015 年 11 月 12 日 11:30
时，发行人共收到 38 份《申购报价单》，其中有效《申购报价单》为 37 份。
3、申购结束后，发行人与瑞信方正共同对有效申购报价单按照报价高低进
行累计统计，并依次按价格优先、数量优先、时间优先的原则，确定本次发行的
最终发行价格为 16.31 元/股，发行对象为 8 家，本次发行股份总数为 12,262.42
万股，募集资金总额为 199,999.99 万元。具体配售情况如下：
序号 获配对象名称 认购金额(元) 获售股数(股)
1. 易方达基金管理有限公司 199,999,988.65 12,262,415
2. 创金合信基金管理有限公司 209,999,992.16 12,875,536
3. 中国银河投资管理有限公司 199,999,988.65 12,262,415
4. 华安未来资产管理（上海）有限公司 199,999,988.65 12,262,415
5. 招商财富资产管理有限公司 319,999,998.15 19,619,865
6. 申万菱信基金管理有限公司 539,999,977.51 33,108,521
7. 博时基金管理有限公司 205,999,997.28 12,630,288
8. 中广核资本控股有限公司 123,999,988.07 7,602,697
合计 1,999,999,919.12 122,624,152
经核查，本所律师认为：
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(1) 本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金
金额均符合《证券发行办法》、《实施细则》和发行人 2015 年第一次临时股东大
会审议通过的本次发行方案的相关规定。
(2) 本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《证券
发行办法》、《实施细则》的规定。
(3) 发行对象中国银河投资管理有限公司和中广核资本控股有限公司均以自
有资金参与认购本次非公开发行股份，不存在对外非公开募集资金的情形，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围。
(4) 发行对象易方达基金管理有限公司和博时基金管理有限公司均以代管的
社保基金组合认购本次非公开发行股份，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的范围。
(5) 发行对象创金合信基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、华
安未来资产管理（上海）有限公司和招商财富资产管理有限公司所管理的参与认
购本次非公开发行股份的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规
定完成核准、登记或备案程序。
(6) 经穿透核查，发行对象创金合信基金管理有限公司、申万菱信基金管理
有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司和招商财富资产管理有限公司所
管理的参与认购本次非公开发行股份的产品，其实际出资人不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
(7) 中国银河投资管理有限公司、中广核资本控股有限公司、华安未来资产
管理（上海）有限公司和招商财富资产管理有限公司均按认购账户缴纳了认购保
证金，且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。
(8) 易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、创金合信基金管理
有限公司、申万菱信基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均
按认购账户缴纳了认购款项。
综上，本次发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《证券发行办法》、
《实施细则》和《承销管理办法》的规定；本次发行确定的发行对象不包括发行
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人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接
或通过结构化产品等形式间接参与认购本次发行股票的情形；发行人询价及配售
过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效。
五、 本次发行的缴款情况
1、发行人已于 2015 年 11 月 13 日向最终确定的全体发行对象发出了《天水
华天科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2、截至本律师法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署《天
水华天科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
3、根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11 月 18 日出具的
[2015]京会兴验字第 01010049 号《验资报告》并经本所律师核查，截至 2015 年
11 月 17 日 15 时 ， 参 与 认 购 的 特 定 投 资 者 本 次 认 购 资 金 总 额 为 人 民 币
1,999,999,919.12 元，实际到账认购资金总额为人民币 1,999,999,919.12 元。上述
资金已全部存入瑞信方正本次认购资金指定收款帐户。
4、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11 月 18 日出具的瑞华
验字[2015]62020008 号《关于天水华天科技股份有限公司验资报告》并经本所律
师核查，截至 2015 年 11 月 18 日，发行人已收到由瑞信方正转入发行人募集资
金专用账户的认购资金合计人民币 1,974,999,919.12 元（即本次发行股票募集资
金总额人民币 1,999,999,919.12 元扣除保荐机构保荐承销费人民币 25,000,000.00
元后的余额），经扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币 1,973,757,294.97
元，其中，计入发行人股本人民币 122,624,152.00 元，计入资本公积人民币
1,851,133,142.97 元。本次发行完成后，发行人的注册资本为人民币 819,658,825
元。
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的全体发行对象已经全额缴纳认
购金额，发行人与各发行对象分别签署的股份认购协议合法有效，发行人已收到
扣除承销费用后的本次非公开发行的全部募集资金。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《证券发行办法》、《实施
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细则》的规定；发行人本次发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结
果均符合《证券发行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发
行人相关股东大会决议的规定；本次发行的过程合法有效，结果公平、公正。
(以下无正文，为签章页)
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江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人：
黎 民 景 忠
王 峰
程 铭
2015 年 11 月 25 日
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