瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司以募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 瑞
信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为天水华天科
技股份有限公司（以下简称“华天科技”）本次非公开发行股票的保荐机构，对华
天科技使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行
了审慎核查，核查意见如下：
一、 本次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2411 号文核准，华天科技本
次非公开发行 122,624,152 股人民币普通股股票，发行价格 16.31 元/股，募集
资 金 总 额 1,999,999,919.12 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额
1,973,757,294.97 元。上述募集资金到位情况已于 2015 年 11 月 18 日经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2015]62020008 号《验资报告》审验。
华天科技根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资
金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储管理。
二、 本次非公开发行募集资金用途
本次募集资金投资项目经华天科技 2015 年第一次临时股东大会审议确定，
由董事会负责实施，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：
（单位：人民币元）
序 募集资金
项目名称 总投资金额
号 拟投入金额
集成电路高密度封装扩大规模项目
1 676,500,000.00 580,000,000.00
智能移动终端集成电路封装产业化项目
2 717,600,000.00 610,000,000.00
晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目
3 602,700,000.00 510,000,000.00
补充流动资金
4 300,000,000.00 300,000,000.00
合计
2,296,800,000.00 2,000,000,000.00
华天科技将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由华天科技以自筹资金
解决；在本次募集资金到位前，华天科技将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金。
三、 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况
华天科技已于募集资金到位前，根据募投项目的正常进度需要利用自筹资金
对募集资金投资项目进行了先期投入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
就此出具瑞华核字[2015]62020013 号《鉴证报告》，鉴证截至 2015 年 11 月 22
日，华天科技以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币
366,274,648.93 元，具体情况如下：
（单位：人民币元）
截至 2015 年 11 月 22 日
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额
以自筹资金预先投入金额
集成电路高密度封装
1 580,000,000.00 185,177,389.18
扩大规模项目
智能移动终端集成电
2 610,000,000.00 135,520,225.61
路封装产业化项目
晶圆级集成电路先进
3 封装技术研发及产业 510,000,000.00 45,577,034.14
化项目
合计 1,700,000,000.00 366,274,648.93
华天科技预先已投入募集资金投资项目的自筹资金是为了保证募集资金投
资项目的正常进度需要，符合华天科技的发展利益需要。华天科技对预先投入的
自筹资金进行置换，本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的
实施计划相抵触，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月，
对募集资金投资项目的正常进行不构成影响，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
四、 本次置换事项履行的相关程序
2015年11月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字
[2015]62020013号《关于天水华天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为华天科技以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
2015年12月4日，华天科技召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。独立董事对上述以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。
2015年12月4日，华天科技召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
五、 保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金
投资项目的实施计划相抵触，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少
于 6 个月，对募集资金投资项目的正常进行不构成影响，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况；华天科技预先投入资金事项业经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）鉴证，以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金的事项，符合华天科技本次非公开发行股东大会关于授权董事会办理事宜的
决议，并经其第四届董事会第二十三次会议以及第四届监事会第十五次会议审议
通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构同意华天科技
实施本次募集资金置换。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司
以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ ________________
陈万里 尤晋华
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
