证券代码：002185           证券简称：华天科技         公告编号：2015-054

                    天水华天科技股份有限公司
            第四届董事会第二十三次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次
会议通知和议案等材料于 2015 年 11 月 30 日以电子邮件和书面送达方式发送至
各位董事，并于 2015 年 12 月 4 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事
9 人，实际参加表决的董事 9 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规
定。
       一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
       经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2411 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）122,624,152 股。根据公司 2015 年第一次临时股东大会的相关授权及发
行结果和控股股东更名事项，同意对公司章程中注册资本、股份总数、股本结构、
发起人名称等进行修订，并授权经营管理层办理工商变更登记手续。
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。



       二、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
       同意根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号）和深圳证券交
易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的有
关要求，对《募集资金使用管理办法》进行修订。
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       修 订 后 的 《 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 》 见 巨 潮 资 讯 网
                                           1
（http://www.cninfo.com.cn）。


    三、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
    同意公司分别对募集资金投资项目“集成电路高密度封装扩大规模项目”、
“智能移动终端集成电路封装产业化项目”、“晶圆级集成电路先进封装技术研发
及 产 业 化 项 目 ” 中 预 先 已 投 入 的 185,177,389.18 元 、 135,520,225.61 元 和
45,577,034.14 元自筹资金进行置换，置换募集资金总额 366,274,648.93 元。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的 2015-055 号公司公告。



    特此公告。




                                             天水华天科技股份有限公司董事会
                                                   二○一五年十二月五日




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附件：

                 天水华天科技股份有限公司
                           公司章程修正案

    一、原公司章程第一章第六条相关内容为：
    公司注册资本为人民币 697,034,673 元，公司因增加或者减少注册资本而导
致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，
再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理
注册资本的变更登记手续。



    修订后公司章程第一章第六条内容为：
    公司注册资本为人民币 819,658,825 元，公司因增加或者减少注册资本而导
致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，
再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理
注册资本的变更登记手续。



    二、原公司章程第三章第十八条相关内容为：
    公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146 号文批准，由天水华天微电子股份
有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司）、甘肃省电力投资集团公司
（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、
杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力
微电子有限公司以发起方式设立。公司 2003 年 12 月 25 日成立时的注册资本
9,500 万元，折合 9,500 万股，其中天水华天微电子股份有限公司出资 4,500 万
元，占注册资本比例 47.37%；杭州士兰微电子股份有限公司出资 500 万元，占
注册资本比例 5.26%；杭州友旺电子有限公司出资 500 万元，占注册资本比例
5.26%。除发起人天水华天微电子股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均
以现金出资。
    公司股份总数为 697,034,673 股。公司的股本结构为：普通股 697,034,673
股，其他种类股 0 股。
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     修订后公司章程第三章第十八条内容为：
    公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146 号文批准，由天水华天电子集团股
份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司，2006 年变更为天水华天
微电子股份有限公司）、甘肃省电力投资集团公司（发起时名称为甘肃省电力建
设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨
国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司以发起方式
设立。公司 2003 年 12 月 25 日成立时的注册资本 9,500 万元，折合 9,500 万股，
其中天水华天电子集团股份有限公司出资 4,500 万元，占注册资本比例 47.37%；
杭州士兰微电子股份有限公司出资 500 万元，占注册资本比例 5.26%；杭州友旺
电子有限公司出资 500 万元，占注册资本比例 5.26%。除发起人天水华天电子集
团股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。
    公司股份总数为 819,658,825 股。公司的股本结构为：普通股 819,658,825
股，其他种类股 0 股。




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