天水华天科技股份有限公司独立董事关于
 公司第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的
                              独立意见

     作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关
规定，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表如
下独立意见：


     一、关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司对子公司华天科技（西
安）有限公司增资事项发表的独立意见
     我们认为，本次增资是结合华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西
安”）所处发展阶段、发展现状及未来发展需要等因素考虑，将促进华天西安快
速发展。本次增资不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司董事会已就此事
项进行审议，审议程序符合《公司章程》等相关规定。
     我们同意国家集成电路产业投资基金股份有限公司对华天西安的增资事项。


     二、关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表的独立意
见
     1、公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决策程序符
合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。
     2、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使
用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使
用最高额度不超过人民币 7 亿元，期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上
述最高额度及期限内，资金可以滚动使用，使用部分暂时闲置募集资金购买银行
保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率，增加募集资金收益。
    3、该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，
内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。
    我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金在本次董事会审议的额度和期限
内进行保本型银行理财产品投资。


独立董事：
      毕克允    陈斌才    孟兆胜




                                        二○一五年十二月二十九日