证券代码：002185         证券简称：华天科技        公告编号：2015-060

                 天水华天科技股份有限公司
   关于国家集成电路产业投资基金股份有限公司对
    子公司华天科技（西安）有限公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）与国家集成电路产业投资
基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）签订《关于华天科技（西安）有限
公司之增资协议》（以下简称“本协议”）。产业基金拟出资5亿元人民币对公司全
资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）进行增资（以下
简称“本次增资”），公司将放弃华天西安本次增资的优先认购权。本次增资完成
后产业基金持有华天西安27.23%股权，公司持有华天西安72.77%股权。
    2015年12月29日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于国家
集成电路产业投资基金股份有限公司对子公司华天科技（西安）有限公司增资的
议案》，同意对华天西安上述增资。
    根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次增资属公
司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。
    本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    一、本次增资的增资方
    本次增资的增资方为国家集成电路产业投资基金股份有限公司，其基本情况
如下：
    企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
    成立时间：2014年9月26日
    注册地址：北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718 室
    法定代表人：王占甫

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    公司类型：股份有限公司（非上市）
    经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询
    主要股东：财政部（25.95%）；国开金融有限责任公司（23.07%）；中国烟草
总公司（14.42%）；北京亦庄国际投资发展有限公司（7.21%）；中国移动通信集
团公司（7.21%）；其他股东合计22.14%。
    产业基金及其主要股东，以及产业基金的董事、监事及高级管理人员与公司
及公司前十名股东无关联关系。


    二、华天西安基本情况
    华天科技（西安）有限公司基本情况如下：
    企业名称：华天科技（西安）有限公司
    成立时间：2008年1月30日
    注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号
    法定代表人：肖胜利
    注册资本：11.21亿元
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：半导体、集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物
及技术的进出口业务（国家禁止或限制的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉
及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
    股东构成：华天科技持股100%
    华天西安近一年又一期的主要财务数据如下表：
                                                          单位：人民币元
                             2014年（经审计）     2015年1-9月（未经审计）
       资产总额                  980,259,577.81        1,252,774,282.11
       负债总额                  337,567,369.32          526,269,571.81
        净资产                   642,692,208.49          726,504,710.30

       营业收入                  599,668,973.26          561,815,871.24
        净利润                    73,454,868.07           83,812,501.81

    三、增资协议的主要内容


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    1、以增资基准日2015年9月30日华天西安净资产额7.265亿元作为本次增资
的估值基准。
    2、以协议约定的估值基准为基础，产业基金以人民币5亿元现金出资方式认
购华天西安本次增资的股权，并以华天西安截至2015年9月30日的财务报表显示
的净资产额人民币7.265亿元与公司非公开发行投入华天西安的募集资金人民币
6.1亿元之和（若过渡期存在分红的，分红金额应相应扣除）确定持股比例。
    3、产业基金在增资完成后成为华天西安股东，持有其27.23%股权。
    4、产业基金作为华天西安股东的权利：增资完成后，产业基金即成为华天
西安股东，将依照法律、本协议和华天西安新章程的规定享有所有股东权利并承
担相应股东义务，华天西安的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等由产业基
金及公司按本次增资完成后的持股比例享有。
    5、在本次增资完成并获得工商变更登记之日起一年以后至三年之内，产业
基金有权要求公司回购本次增资涉及的股权，即公司以其股份回购本次增资涉及
的股权，或以现金回购本次增资涉及的股权。
    6、回购时，作价原则如下：
    （1）产业基金选择由公司以其股份置换回购时，回购对价应按照产业基金
与公司认可的具有证券从业资格的评估机构作出的评估价值确定。原则上，产业
基金将优先选择由公司以其股份置换回购的方式。
    （2）产业基金选择由公司以现金回购时，回购对价应按照产业基金与公司
认可的具有证券从业资格的评估机构作出的评估价值确定。
    7、产业基金若在三年之内未实现退出，可在三年后仍然按照上述原则与公
司协商退出事项。
    8、公司及华天西安同意并保证，本次增资完成后，根据修订后的华天西安
章程，华天西安董事会由5名董事组成，其中由产业基金委派2名董事；华天西安
监事会由3名监事组成，其中由产业基金委派1名监事。公司及华天西安同意不得
无故撤换产业基金委派的董事或监事。当上述任何一方提名的董事或监事辞任或
者被解除职务时，由该名董事或监事的原委派方委派继任人选。
    9、本协议自各方签字、盖章且下列先决条件完成后生效：
    （1）产业基金内部委员会批准了本次增资；


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    （2）华天西安董事会通过决议，批准本次增资；
       （3）公司董事会通过决议，批准本次增资。


       四、独立董事意见
    我们认为，本次增资是结合华天科技（西安）有限公司所处发展阶段、发展
现状及未来发展需要等因素考虑，将促进华天西安快速发展。本次增资不存在损
害公司及公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，审议程序符合
《公司章程》等相关规定。
       我们同意国家集成电路产业投资基金股份有限公司对华天西安的增资事项。


       五、本次增资的目的和对公司的影响
    根据《国家集成电路产业发展推进纲要》，为了促进我国集成电路产业的全
面快速发展，2014年9月26日由国开金融、中国烟草、亦庄国投、中国移动等企
业发起设立了国家集成电路产业投资基金股份有限公司，其主要致力于重点投资
集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。产业基金
通过市场化运作、专业化管理将有效促进我国集成电路的快速发展。
    此次引入产业基金为公司未来发展提供重要的资金保障，对华天西安加大研
发投入，强化管理机制，优化产品结构，提高市场竞争力和行业地位等方面将起
到积极促进作用。此外，本次增资完成后华天西安仍属于公司合并报表范围内的
子公司，对公司财务状况及经营成果无重大影响。


       六、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
    2、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意
见。


    特此公告。
                                         天水华天科技股份有限公司董事会
                                             二〇一五年十二月三十日




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