证券代码：002185          证券简称：华天科技        公告编号：2016-008

                   天水华天科技股份有限公司
   关于与下属子公司合资设立有限合伙企业的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、概述
    天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）为推动公司外延式发展战
略的顺利实施，拓展公司业务领域和投资渠道，形成公司产业经营与资本经营良
性互补，拟与全资子公司西安天启企业管理有限公司（以下简称“西安天启”）、
控股子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）合资设立有限
合伙企业。该有限合伙企业各合伙人认缴出资总额 30,000 万元，其中西安天启
拟作为普通合伙人出资 90 万元，认缴比例 0.30%，公司拟作为有限合伙人出资
9,910 万元，认缴比例 33.03%，华天西安拟作为有限合伙人出资 20,000 万元，认
缴比例 66.67%。该有限合伙企业设立后将通过股权投资、并购、财务投资等方
式进行资源整合，成为公司日后进行股权投资管理的重要平台。
    2016 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过上述事项，
并与西安天启及华天西安签署了合伙协议。
       根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次与下属子
公司合资设立有限合伙企业事项属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批
准。
       本次与下属子公司合资设立合伙企业事项不涉及关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


       二、投资主体介绍
       本次成立有限合伙企业的实施主体为公司、全资子公司西安天启及控股子公
司华天西安。西安天启及华天西安基本情况如下：
       1、西安天启企业管理有限公司

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    西安天启企业管理有限公司为公司新设立的全资子公司，其于2016年2月29

日完成工商登记注册，主要信息如下：

    住所：西安经济技术开发区凤城五路 105 号 2 号厂房西侧二层
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：肖胜利
    注册资本：100 万元人民币

    拟定经营范围：企业管理咨询

    主要股东：公司持有其100%股权。

    2、华天科技（西安）有限公司
    住所：西安经济技术开发区凤城五路 105 号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：肖胜利
    注册资本：15.405 亿元人民币
    经营范围：半导体、集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物
及技术的进出口业务。
    主要股东：公司持有其 72.77%的股权，国家集成电路产业投资基金股份有
限公司持有其 27.23%的股权。


    三、拟设立的有限合伙企业的基本情况

    1、出资方式

    公司、西安天启及华天西安均以货币资金方式出资，资金来源为自有资金。

根据有限合伙企业业务进展情况采取分期出资的方式，每次出资具体数额视需要

投入。

    2、标的企业基本情况

    （1）拟定名称：西安天利投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核准登记

为准）

    （2）拟注册地点：西安市

    （3）拟定经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理。

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    （4）执行事务合伙人：西安天启企业管理有限公司

    （5）股权结构：

         出资人/合伙人         出资额（万元）         认缴比例
 西安天启企业管理有限公司                    90                  0.30%
 华天科技（西安）有限公司                20,000               66.67%
 天水华天科技股份限公司                   9,910               33.03%
             合 计                       30,000                   100%

    有限企合伙企业的具体信息将以最终工商行政管理部门核准登记为准。



    四、有限合伙企业合伙协议的主要内容

    1、合伙经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。

    2、西安天启作为普通合伙人，以货币出资90万元；华天西安作为有限合伙

人，以货币出资20,000万元；公司作为有限合伙人，以货币出资9,910万元。

    3、合伙企业的利润分配由合伙人按照实缴出资比例分配；合伙企业的亏损

分担由合伙人按照实缴出资比例分担，但有限合伙人以其认缴的出资额为限承担

责任。

    4、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人负责合伙企业日

常运营，对外代表合伙企业。

    5、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合

伙人过半数通过的表决办法。

    6、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业

务；有限合伙人则不受相关限制。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得

同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

    7、合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

    8、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限

合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限

合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限

合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    本次与下属子公司合资设立有限合伙企业是公司未来战略发展的需要，该有

限合伙企业设立后将通过股权投资、并购、财务投资等方式进一步整合资源，使

公司产业经营与资本经营形成良性互补；利用该投资平台，创新业务模式，拓展

公司业务领域和投资渠道，培育新的利润增长点，进一步提升公司的核心竞争力

和盈利能力，以实现公司持续稳定发展。

    2、存在的风险

    （1）本次与下属子公司合资设立的有限合伙企业涉足投资管理行业，公司

对于新业务的管理经验有待进一步积累，因此，存在一定的管理风险。

    （2）有限合伙企业进行对外投资，可能存在投资标的公司收益未达到预期

或者投资失败的风险。

    针对上述风险，公司将加强对有限合伙企业的资金管理、内控制度建立和对

外投资项目的风险管理，通过引进专业的投资管理人才，以专业化的运作和管理

方式降低风险。

    3、对公司的影响

    本次与下属子公司合资设立有限合伙企业以自有资金投入，资金投入将根据

有限合伙企业业务进展情况分期进行，短期内对公司财务和生产经营不会产生重

大影响。本次与下属子公司合资设立有限合伙企业符合公司的发展战略，对公司

未来发展具有积极意义和推动作用。


    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
    2、有限合伙企业合伙协议。

    特此公告。
                                       天水华天科技股份有限公司董事会
                                             二〇一六年三月五日
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