天水华天科技股份有限公司
   独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议
             审议相关事项的独立意见

    作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关
规定，基于独立判断立场，对公司相关事项发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    1、公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。截
至 2015 年 12 月 31 日，关联方往来资金余额为 4,369.47 万元，主要为公司与控
股子公司及杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电
子集团股份有限公司等公司之间与日常经营相关的交易产生的资金往来。该类交
易是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。
    2、公司 2015 年度对外担保情况如下：
    报告期内，公司没有发生对外担保的情况。
    公司与关联方经营性资金往来及对外担保事项符合《公司法》、《证券法》、
“证监发[2003]56 号”文和“证监发[2005]120 号”文等法律法规及《公司章程》
的有关规定。


    二、关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    公司董事会拟定的 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
    1、现金分红预案
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润
239,426,496.60 元，提取法定盈余公积 23,942,649.66 元，2015 年度母公司实
际 实 现 未 分 配 利 润 为 215,483,846.94 元 ， 加 上 以 前 年 度 尚 存 未 分 配 利 润
718,030,408.64 元，2015 年度可供股东分配利润合计为 933,514,255.58 元。
    2015 年度公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 819,658,825 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金红利 49,179,529.50

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元。
    2、资本公积转增股本预案
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司资本公积余额
为 2,526,919,139.22 元 ， 其 中 资 本 溢 价 形 成 的 资 本 公 积 余 额 为
2,509,491,249.41 元。公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 819,658,825 股为
基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
    公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案兼顾了公司的长远发展和
对投资者的回报，符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司 2015 年年
度股东大会审议通过后实施。


    三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资
金管理、信息系统内部控制、关联交易、重大投资、对外担保、内部审计、人力
资源、法规及制度的培训、企业文化、社会责任等方面的控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。
经审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。



       四、关于续聘 2016 年度公司审计机构的独立意见
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项
审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行
了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务报告的审计机构。


       五、关于公司日常关联交易的独立意见
    公司预计 2016 年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有
限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份
有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经

                                     2
济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独
立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司 2016 年与上述关联方
开展各项业务。


    六、关于公司第五届董事会董事候选人的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制
度》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司董事
会提交的第五届董事会董事候选人简历及有关资料后，发表如下独立意见：
    1、本次董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。
    2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不
得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
之现象。
    3、根据独立董事候选人滕敬信、陈斌才、孟兆胜的履历等材料，未发现有
《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性
等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任
职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。
    同意将公司第五届董事会董事候选人提交股东大会进行选举。



    独立董事：



    毕克允、陈斌才、孟兆胜



                                                二○一六年四月二十日




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