华天科技：2015年度监事会工作报告2016-04-22
天水华天科技股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职权和义务，对公司重
大决策和经济运行情况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护了
公司和全体股东的权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用，现将 2015
年度监事会主要工作报告如下：
一、 监事会对报告期公司经营情况的评价
监事会认为董事会在报告期内认真执行了股东大会的各项决议，未出现损害
公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定的要求；认为经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业
绩。
二、 监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，会议情况如下：
（一）2015年2月2日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过如下议
案:
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、2015年度非公开发行A股股票方案的议案；
3、2015年度非公开发行A股股票预案；
4、2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告；
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事
宜的议案；
6、关于前次募集资金使用情况的专项报告
本次会议决议公告已于2015年2月3日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）2015年3月7日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过如下
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议案:
1、2014年度监事会工作报告；
2、2014年年度报告及摘要；
3、2014年度财务决算报告；
4、2014年度利润分配及资本公积转增股本预案；
5、董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2014年度）；
6、2014年度内部控制自我评价报告；
7、关于聘请会计师事务所的议案；
8、关于公司2015年日常关联交易预计的议案。
本次会议决议公告已于2015年3月10日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）2015年4月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过公
司2015年第一季度报告全文及正文。
本次会议仅审议公司《2015年第一季度季度报告全文及正文》一项议案，未
披露本次会议决议。
（四）2015年8月26日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过如
下议案:
1、公司2015年半年度报告全文及摘要；
2、董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年1-6月）。
本次会议决议公告已于2015年8月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）2015年10月30日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过公
司2015年第三季度报告全文及正文。
本次会议仅审议公司《2015年第三季度季度报告全文及正文》一项议案，未
披露本次会议决议。
（六）2015年12月4日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
本次会议决议公告已于2015年12月5日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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（七）2015年12月29日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
本次会议决议公告已于2015年12月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
（一）公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》依法运作。
公司决策程序合法高效，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司董事
及高级管理人员认真履行了职责，没有损害公司、股东利益和违反国家法律、法
规及《公司章程》的行为。
监事会已经审阅了董事会通过的《2015年度内部控制自我评价报告》，对报
告不存在异议。
（二）公司财务执行情况
报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，对公司财务情况进行
了有效监督。同时，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度
财务审计报告》，监事会认为公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了
2015年度公司财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金，
募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有实际投资项目发生变更的情
况。监事会认为《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2015年度）》
中披露的募集资金的管理和使用情况与实际使用情况相符。
（四）公司收购和出售资产、对外投资等交易情况
1、2014年12月，公司与持有FlipChip International, LLC 100%的股权的
FlipChip Holdings,LLC及其股东RoseStreet Labs, LLC、Brainteam Limited、
Aspern Investment Inc.、Microchip Technology Incorporated签署了《股东
权 益 买 卖 协 议 》。 协 议 约 定 公 司 以 4,060 万 美 元 为 对 价 购 买 FlipChip
International, LLC及其子公司100%的股权。公司于2015年4月完成对FlipChip
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International, LLC及其子公司100%股权的交割，实际股权交易对价为4,022.39
万美元。
2、2015年4月，公司与陈苏南、深圳市福仑德企业咨询管理有限公司及深圳
市迈克光电子科技有限公司签署了《深圳市迈克光电子科技有限公司之增资合作
框架协议》，公司拟以现金方式分两期对深圳市迈克光电子科技有限公司进行增
资，增资总金额为人民币5,000万元。2015年6月，深圳市迈克光电子科技有限公
司完成公司对其首次增资的工商变更登记，并更名为深圳市华天迈克光电子科技
有限公司，自2015年6月起纳入公司合并报表范围。2015年11月，深圳市华天迈
克光电子科技有限公司完成《深圳市迈克光电子科技有限公司之增资合作框架协
议》中约定的增资及资本公积转增注册资本事项的工商变更登记。公司持有其51%
股权。
3、2015年12月，经公司总经理办公会议一致同意，公司以48,025,747.00
元收购丹阳盛宇股权投资中心（有限合伙）持有的华天科技（昆山）电子有限公
司3.23%股权。股权收购完成后，公司持有华天科技（昆山）电子有限公司的股
权比例由89.81%变更为93.04%。
4、2015年12月，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于国家
集成电路产业投资基金股份有限公司对子公司华天科技（西安）有限公司增资的
议案》，同意国家集成电路产业投资基金股份有限公司出资5亿元人民币对公司全
资子公司华天西安进行增资。增资完成后国家集成电路产业投资基金股份有限公
司持有华天西安27.23%股权，公司持有华天西安72.77%股权。
监事会认为上述投资有利于公司进一步增强并保持整体竞争优势。上述投资
履行了相关审批程序，交易价格合理，没有损害股东的权益或造成公司资产流失
的情形。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司2015年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司发生的
关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循
公允、合理原则参照市场价格确定，关联交易公开、公平、公正，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
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监事会认为：
(1)公司严格按照《企业内部控制基本规范》等文件要求，遵循内部控制的
基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，
保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。
(2)公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制所进行的
重点活动的执行和监督。
(3)2015年，公司未出现违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部
控制基本规范》等文件及公司相关内部控制制度的情形。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了
公司内部控制的实际情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《重
大信息内部报告制度》，定期报告及重大事项发布前均依照上述制度进行内幕信
息知情人的登记报送，保障了信息披露的公正、公平。同时在定期报告预约后，
立即发通知提示董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人定期报告预约
的时间及注意事项；在向外递送财务相关报告时，均对相关内幕信息知情人进行
提示。
2016年，监事会将继续本着对公司及股东高度负责的态度，严格按照法律法
规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，对董事会和高级管理人员经
营行为进行监督，重点对内控体系建设和运行情况、财务情况、关联交易及募集
资金使用等情况进行检查，进一步提升公司规范运作水平，更有效地维护公司和
股东的利益。
天水华天科技股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十二日
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