瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司
2015 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为
天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2015 年非公开发行
股票的保荐机构，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机
构”）对公司 2015 年度募集资金使用与存放情况进行了审慎核查。核查的具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009 号《关于核准天水华天科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2013 年 8 月 12
日向社会公开发行 461 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
461,000,000.00 元，并于 2013 年 8 月 28 日在深交所上市。本次公开发行可转
债募集资金总额为 461,000,000.00 元，扣除发行费用 9,666,500.00 元后的实际
募集资金净额为 451,333,500.00 元。该募集资金已于 2013 年 8 月 16 日划入公
司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了瑞华验字[2013]第 209A0002 号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
本报告期使用金额 累计利息
以前年度 报告期末
置换先期投 直接投入募 暂时补充流
已投入 收入净额 余额
入项目金额 集资金项目 动资金
42,929.71 - 2,766.51 - 562.87 -
截至2015年12月31日募集资金存款利息累计为562.87万元。
（二）2015 年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2411号《关于核准天水华天科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年11月以非公开的方
式发行人民币普通股（A股）122,624,152股，每股发行价格为16.31元，募集资
金总额为1,999,999,919.12元，扣除发行费用26,242,624.15元后的实际募集资
金净额为1,973,757,294.97元。该募集资金已于2015年11月18日划入公司募集
资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
本报告期使用金额 累计利息
以前年度 报告期末
置换先期投 直接投入募 暂时补充流
已投入 收入净额 余额
入项目金额 集资金项目 动资金
- 36,627.46 41,739.58 - 134.08 119,142.77
截至 2015 年 12 月 31 日募集资金存款利息累计为 134.08 万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要
求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，公司募集资金
的具体管理情况如下：
（一）2013 年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
2013 年 8 月 28 日，公司分别与中国光大银行兰州分行营业部、第一创业
摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金三方监管协议》。公司对可转债募集资金实行专户存储，可转
债募集资金的使用执行严格的审批程序，确保专款专用。
2013 年 9 月 2 日，公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（以
下简称“华天西安”）增资 15,000.00 万元，用于其进行募集资金投资项目“40 纳
米集成电路先进封装测试产业化项目”建设。
华天西安为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，2013 年 9 月 4 日，与中国光大银行西安雁塔路
支行和第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，对可转债募集资金的使用情
况进行监督，保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》募集资金三方不存在重大差异。截至 2015 年 12 月 31 日，《天水华天
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》均得到了切
实有效的履行。
截至 2015 年 12 月 31 日，可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
初始存放 利息收入 已使用 存储
公司名称 专户银行名称 银行账号 备注
金额 净额 金额 余额
51820188
天水华天科技 中国光大银行兰 30,133.3 30,672.3 已销
00003542 539.04 -
股份有限公司 州分行营业部 5 9 户
3
78720188
华天科技（西 中国光大银行西 15,000.0 15,023.8 已销
00011355 23.83 -
安）有限公司 安雁塔路支行 0 3 户
6
45,133.3 45,696.2
合计 562.87 -
5 2
（二）2015 年非公开发行募集资金管理情况
2015 年 11 月 20 日，公司通过募集资金专户向华天科技（昆山）电子有限
公司（以下简称“华天昆山”）增资 51,000.00 万元，用于其进行募集资金投资项
目“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”建设。2015 年 11 月 25 日，
公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）增
资 61,000.00 万元，用于其进行募集资金投资项目“智能移动终端集成电路封装
产业化项目”建设。
公司及华天西安、华天昆山分别在中国银行股份有限公司天水分行、中国民
生银行股份有限公司西安分行文景路支行、中国建设银行股份有限公司昆山高新
区支行开设募集资金专项账户。2015 年 11 月 27 日，公司及其子公司华天西安、
华天昆山和瑞信方正与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《天水华天科技
股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司及其子公司华天西
安、华天昆山对募集资金实行专户存储，并对本次非公开发行募集资金的使用执
行严格的审批监督程序，确保专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》募集资金三方不存在重大差异。截至2015年12月31日，《天水华天科
技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履
行。
截至2015年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
公司名 银行 初始存 利息收 定期存款 理财产 已使用
专户银行名称 存储余额
称 账号 放金额 入净额 转入 品转入 金额
104049 85,37 -18,000.0 -15,000. 52,421.
49.89 3.99
728990 5.73 0 00 63
104550
1,000.00
217713 1,000.00
104550
1,000.00
天水华 217768 1,000.00
中国银行股份
天科技 104050
有限公司 1,000.00
股份有 211946 1,000.00
天水分行
限公司 104550
5,000.00
217804 5,000.00
104050 10,000.0 10,000.0
211979 0 0
15,000. 15,000.0
00 0
华天科 中国民生银行
技（西 股份有限公司 695848 61,00 19,576. 41,459.5
35.84
安）有限 西安分行 553 0.00 31 3
公司 文景路支行
华天科
中国建设银行 322501
技（昆
股份有限公司 986483 51,00 6,369. 44,679.2
山）电 48.35
昆山高新区 000000 0.00 10 5
子有限
支行 16
公司
197,3 78,367. 119,142.
合计 134.08
75.73 - - 04 77
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
（一）2013 年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议和第三届董事会第二十八次会议
决议及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次可转债募集资金
扣除发行费用后用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40 纳米集
成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的
昆山西钛微电子科技有限公司 28.85%股权”项目。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金的实际使用情况详见附表 1、
2013 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2015 年度）
（二）2015 年非公开发行募集资金实际使用情况
1、根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十七次会
议决议及公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次非公开发行募
集资金扣除发行费用后，用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终
端集成电路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目
和补充流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金的实际使用情况详见本
报告附表 2：2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表（2015 年度）。
2、2015 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金购买安
全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币 7 亿元，
期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内，资金可以滚
动使用。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买理财产品金额为 15,000
万元。
四、变更募集资金投资项目情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2013 年公开发行可转换公司债券募集资金
投资项目和 2015 年非公开发行募集资金投资项目均未发生变更，也无对外转让
或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完
整地披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司董事、高级管理人员、财务人员、内部审计和会计师等
人员访谈，实地查看募集资金投资项目的建设情况，并查询募集资金专户，查阅
募集资金存放银行对账单、内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际
使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告以及各项业务和管理规章制度、相关公告等支持文件，对公司募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司 2015 年度按照其募集资金使用计划对募集资
金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有
效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公
司 2015 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页
保荐代表人签名：
陈 万 里
尤 晋 华
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
附表 1 2013 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2015 年度）
单位：万元
项 目 金额或比例 项 目 金 额
募集资金总额 45,133.35 报告期投入募集资金总额 2,766.51
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 45,696.22
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 募集资金 截至期末累 截至本期末投 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资 调整后投 本报告期 本报告期实
更项目(含 承诺的投 计投入金额 资进度（%） 定可使用状 到预计 是否发生重
金投向 资总额(1) 投入金额 现的效益
部分变更) 资总额 (2) (3)＝(2)/(1) 态的日期 效益 大变化
通讯与多媒体集成电路
否 16,000.00 16,201.88 2,766.51 16,740.93 103.33 2015 年底 1,634.16 否 否
封装测试产业化项目
40 纳米集成电路先进封
否 15,000.00 15,000.00 15,023.83 100.16 2015 年底 1,854.65 否 否
装测试产业化项目
受让深圳市汉迪创业投
资有限公司持有的昆山
否 13,931.47 13,931.47 - 13,931.46 100.00 2013 年底 - 不适用 否
西钛微电子科技有限公
司 28.85%股权项目
承诺投资项目小计 44,931.47 45,133.35 2,766.51 45,696.22 3,488.81
超募资金投向
归还银行存款（如有）
补充流动资产（如有）
超募资金投向小计
合计 — 44,931.47 45,133.35 2,766.51 45,696.22 3,488.81
附表 2 2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表（2015 年度）
单位：万元
项 目 金额或比例 项 目 金 额
募集资金总额 197,375.73 报告期投入募集资金总额 78,367.04
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 78,367.04
变更用途的募集资金总额比例
截至本期末
是否已变 募集资金承 截至期末 项目达到预 本报告 项目可行性
承诺投资项目和超募资金 调整后投资 本报告期 投资进度 是否达到
更项目(含 诺的投资总 累计投入 定可使用状 期实现 是否发生重
投向 总额(1) 投入金额 （%） 预计效益
部分变更) 额 金额(2) 态的日期 的效益 大变化
(3)＝(2)/(1)
集成电路高密度封装扩大
否 58,000.00 55,375.73 22,421.63 22,421.63 40.49 2017 年底 - 否 否
规模项目
智能移动终端集成电路封
否 61,000.00 61,000.00 19,576.31 19,576.31 32.09 2017 年底 - 否 否
装产业化项目
晶圆级集成电路先进封装
否 51,000.00 51,000.00 6,369.10 6,369.10 12.49 2017 年底 - 否 否
技术研发及产业化项目
补充流动资金 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 2015 年底 - 不适用 否
承诺投资项目小计 200,000.00 197,375.73 78,367.04 78,367.04 -
超募资金投向
归还银行存款（如有）
补充流动资产（如有）
超募资金投向小计
合计 — 200,000.00 197,375.73 78,367.04 78,367.04 -
“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目和“晶圆
未达到计划进度或预计效益的情况和原因 级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目尚在实施过程中，投资效益将在以后年度逐
步体现。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金
36,627.46 万元。该笔资金已全部置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金投资项目尚在实施过程之中，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额
尚未使用的募集资金用途及去向
119,142.77 万元（含利息 134.08 万元）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
说明：募集资金承诺原投资总额为 200,000.00 万元；2015 年 11 月 18 日公司实际募集资金净额为 197,375.73 万元，公司根据实际募集资金净额确定的
募集资金投入总额调整为 197,375.73 万元。
