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                           内部控制专项报告

                                                                       瑞华核字[2016]62020014 号


天水华天科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审计了天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技公
司”）及其子公司 2015 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2015 年度合并
及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及
财务报表附注，并于 2016 年 4 月 20 日出具了标准无保留意见的审计报告。我
们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，
我们研究和评价了华天科技公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我
们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是
华天科技公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准
则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审
计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及
舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的
审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合华天科技公司的实际情况，
实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
    由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未
被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低
对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2015 年 12 月 31 日有效的内部控制，
并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具
有一定的风险。


                                                   1
    我们阅读了由华天科技公司编写并后附的《天水华天科技股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告》。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表
审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与华天科技公
司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现华天科技公司编
写的《天水华天科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》中所述的
与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对华天科技公司就上述财务
报表的审计发现存在重大的不一致。
    本报告仅为针对天水华天科技股份有限公司 2015 年度审计之目的而出具，
不得用作任何其他用途。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：刘志文



             中国北京                   中国注册会计师：宫岩



                                              二〇一六年四月二十日




                                    2
                   天水华天科技股份有限公司
                2015年度内部控制自我评价报告

天水华天科技股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合天水华天科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，我们对公司截止 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准


                                     3
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括：公司、全资子公司天水华天集成电路包装材
料 有 限 公司 、 华 天科 技 （ 香港 ） 产 业发 展 有 限公 司 （ Huatian Technology
(HongKong) Industrial DevelopmentCo.,Limited）、上海纪元微科电子有限公司
及控股子公司华天科技（西安）有限公司、天水华天机械有限公司、天水中核华
天矿业有限公司、华天科技（昆山）电子有限公司、深圳市华天迈克光电子科技
有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1、内部控制环境

    （1）公司法人治理结构。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规和《公司章程》等规定，建立由股东大会、董事会、监事
会和管理层组成的法人治理结构。各层机构均有与其职能相适应的议事规则或工
作制度，对其权限和职责进行规范。
    ①股东大会。为公司最高权力机构，是所有者监督、影响经营者重大经营决
策的机构，股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经
营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；
    ②董事会。为公司的经营决策机构，向股东大会负责，执行股东大会决议并
依据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责，依法行使公司的经营
决策权，激励和约束管理层行为，同时负责内部控制的建立健全和有效实施，董
事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专
门委员会。现任董事会成员为 9 人，其中独立董事 3 人；


                                        4
    ③监事会。为公司最高监督机构,监督公司董事、经理和其他高级管理人员
依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。现任监事会成员为 3
人，其中职工代表监事 1 人。
    （2）合理的内部组织机构。公司根据生产经营需要，按照科学、精简、高
效的原则，合理地设置公司内部管理职能部门，设立了制造部、销售部、财务部、
生管部、技术部、采购部、人力资源部、审计办公室等部门，并制定部门职责文
件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互之间的责权关系，形成各司其
职、各负其责、相互协调、相互制衡的部门工作机制，各岗位人员能够正确行使
职权，保证生产经营有序运行。
    （3）流程控制。根据公司所处行业的特点，建立了一系列的流程控制体系，
并通过了 ISO9001：2008 质量管理体系、ISO/TS16949：2009 质量管理体系、
QC080000：2012 环境有害物质管理体系、OHSAS18001：2007 职业健康安全
管理体系、ISO14001：2004 环境管理体系的认证，同时推行“日清”工作法和
“6S”管理。严格规范地实施了流程控制措施，保障对公司运营的顺利进行。
    （4）财务会计控制。公司按相关制度要求，结合实际情况建立了较为完善
的财务会计相关制度和控制体系。
    ①公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充
规定的要求，制定并修订公司的会计制度和财务管理制度。制度涵盖了会计基础
工作规范、财务信息管理、货币资金管理、经济责任追究、销售、采购、物资、
工程项目、成本费用控制、会计档案管理等各项制度，涉及经营活动的各个方面。
    ②公司在会计实务中建立严格的内部流程和制度，清晰地划分了审批权限，
实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司建立了规范、完整的财务管理控
制制度以及相关的操作规程，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计
凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了各岗位职责，能够为公司管理层
和治理层及时提供相关经济信息。
    ③公司运用金蝶财务管理系统软件，按业务流程设置权限，并与公司 ERP
系统相应环节接口，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。公司严格履
行会计人员岗位责任制和不相容职位分离控制的程序，并适时进行会计人员定期
轮岗，合理配置，有效开展工作。


                                   5
    （5）内部审计。加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、公正
的内部环境的重要保证。公司设立了独立的内审部门审计办公室，并配备专职的
审计人员，审计办公室隶属于董事会下设的审计委员会，独立开展工作，制定了
《内部审计制度》和《内部审计办法》，对公司财务信息的真实性和完整性，内
控制度的建立、实施和执行进行检查和监督。
    本年度，审计办公室根据公司发展需要，按照依法审计与健全内控制度相结
合，坚持服务大局，求真务实的工作方针，以真实性和合法性审计为基础，加大
对重点领域、重点部门和重点资金的审计力度。根据公司的实际情况和生产经营
特点，在深入分析管理需求的基础上，有针对性地制定审计任务和工作计划，并
定期向审计委员会及董事会汇报审计管理工作的进展和审计成果运用情况，对发
现的问题及时提出改进意见，促进了公司治理水平和效率的提升，依据公司内部
机构间的相关规章制度和工作流程加强相互监督，将风险预防和控制充分融入内
部审计的日常工作之中，在实施审计监督同时，起到防控风险、提升服务的作用。
    （6）信息系统的内部控制。公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信
息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等较为完善的信息传递控
制体系制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，
对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。主要通过以下方面
进行控制：
    ①明确工作责任流程。在信息披露的相关制度中规定了信息披露事务管理部
门、责任人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信
息披露的报告、审核程序和披露办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的
档案管理；投资者关系活动等。
    ②强化信息披露培训。公司加强了对控股股东、董事、监事、高级管理人员
等可能的重大事件知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完整和公平。
报告期内没有违反相关部门监管要求及公司相关管理制度的情况发生。公司严格
按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜以
及规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸（《证券时报》）和网站（巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准
确、及时、完整；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息


                                   6
泄密事件；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作，指导并督促各全资子公
司、控股子公司建立和完善了配合公司做好信息披露管理的有关管理制度，严格
按制度的规定做好了信息披露管理及保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情
况，开设了专用投资者咨询电话，并及时回答投资者互动平台中的问题。公司对
外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。
    ③完善内部信息系统。公司建立了 ERP 和 PMS 系统，并根据生产需要持
续进行优化、完善和提升，进一步降低公司的经营管理成本，提高市场需求反应
速度，信息系统人员能够有效地履行赋予的职责。
    （7）募集资金管理。2015 年 12 月 4 日，经公司第四届董事会第二十三次
会议审议通过，根据相关法律法规对公司《募集资金使用管理办法》进行了修订。
对募集资金管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保
资金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，
募集资金的存储与使用均符合法律法规和制度的规定，能够做到专户存储、三方
监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权
随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查，公司严格按照规定对募集资金
使用情况进行公开披露。
    ①经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009 号《关于核准天水华天
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2013 年 8 月
12 日向社会公开发行 461 万张可转换公司债券，本次公开发行可转债募集资金
总额为 461,000,000.00 元，募集资金净额为 451,333,500.00 元。
    本次可转债募集资金用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、
“40 纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有
限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司（现更名为：华天科技（昆山）电子
有限公司）28.85%股权”项目。
    截至 2015 年 12 月 31 日，该次募集资金已累计使用 456,962,238.07 元，
其中：募集资金存款利息累计为 5,628,738.07 元，募集资金专项账户金额已全
部使用完毕。
    ②经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2411 号《关于核准天水华天
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 11 月以非公


                                   7
开的方式发行人民币普通股（A 股）122,624,152 股，每股发行价格为 16.31 元，
募集资金总额为 1,999,999,919.12 元，实际募集资金净额为 1,973,757,294.97
元。
       本次非公开发行募集资金用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智
能移动终端集成电路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及
产业化”项目和补充流动资金。
       截至 2015 年 12 月 31 日，该次募集资金已累计使用 783,670,443.32 元，
募 集 资 金 存 款 利 息 累 计 为 1,340,795.61 元 ， 募 集 资 金 专 项 账 户 余 额 为
1,191,427,647.26 元。
       （8）关联交易。公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、
关联交易的审批权限和决策程序等进行了明确的规定，规范了与关联方的交易行
为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
2015 年度公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并
累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司与杭州士兰微电子
股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、宁波康强电子股份有限公司、江苏华海
诚科新材料股份有限公司、天水华天电子集团股份有限公司、天水七四九电子有
限公司、天水华天传感器有限公司、天水华天电子宾馆有限公司、天水永红家园
服务有限公司、甘肃微电子工程研究院有限公司和西安华泰集成电路产业发展有
限公司之间的资金往来均为与日常经营相关的关联交易产生。
    （9）重大投资。公司制定了《投资经营决策制度》，明确了投资权限，对
重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效地控制投资风险、
保障了投资效益的实现。
       ①2015年2月2日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于对全资
子公司华天科技（香港）产业发展有限公司增资的议案》，同意了公司向华天科
技（香港）产业发展有限公司（以下简称“华天香港”）增资4,160万美元，用
于其全资子公司Huatian Technology(USA) LLC（以下简称“华天美国”）收购
FCI及其子公司100%股权以及华天香港和华天美国的日常经营。本次增资完成
后，公司对华天香港的投资总额将由1万美元增加至4,161万美元，公司持股比例
仍为100%。根据《公司章程》、《投资经营决策制度》及相关法律法规等规定，


                                         8
本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批，本次对外投资不
构成关联交易和重大资产重组。
    ②2015 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
对深圳市迈克光电子科技有限公司进行增资的议案》，公司以现金方式分两期对
深圳市迈克光电子科技有限公司进行增资，增资总金额为人民币 5,000 万元。增
资完成后，公司将持有深圳市迈克光电子科技有限公司 51%股权。根据《公司
章程》、《投资经营决策制度》的有关规定，本次增资属公司董事会审批权限，
不需经过股东大会批准。本次收购事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

    ③根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》及公司发行申请文件的安

排，本次募集资金投资项目“智能移动终端集成电路封装产业化”项目由全资子

公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）组织实施，拟投入募

集资金61,000万元；募集资金投资项目“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产

业化”项目由控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）

组织实施，拟投入募集资金51,000万元。

    2015 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对
华天科技（昆山）电子有限公司单方面增资的议案》，公司拟于 2015 年度非公
开发行股票募集资金到位后，以募集资金人民币 51,000 万元对华天昆山单方面
增资，用于其实施募集资金投资项目“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业
化”项目。增资价格为华天昆山截至 2014 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值，
即人民币 8.55 元/1 美元注册资本。根据《公司章程》、《投资经营决策制度》
的有关规定及公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会全权办理有关非公开发
行股票相关事宜的授权，本次增资属公司董事会审批权限，无需经过股东大会批
准。本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。

    上述资金公司均已于2015年11月以增资方式转入华天西安和华天昆山分别

开设的募集资金专项账户，并完成了相应注册资本变更登记手续。

    （10）对外担保。《公司章程》明确规定了对外担保审批权限、决策程序，
特定情形的对外担保需经股东大会审议通过，有效控制了公司对外担保风险。本
年度公司未发生对外担保事项。


                                    9
    （11）人力资源政策。公司遵循“人才和技术是企业的核心财富”的理念，
本年度对《员工手册》进行了修订，对《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》等一
系列人力资源管理体系的规章制度不断进行完善，形成了具有竞争力与吸引力的
薪酬制度。
    公司在人员聘用、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖
惩等方面进行了详细的规定。公司努力建立科学的管理政策和流程指引，充分调
动员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的任用机制，
从而有效提升工作效率和人员稳定对公司发展的支撑能力。同时，公司将人才的
引进、培养和储备上升到公司战略的高度，注重务实性操作和长期激励，以公司
的业务规划为出发点，构建人才发展战略，通过机制创新与管理创新，实施引进、
培养、使用、留住人才战略，以确保员工具备应有的胜任能力和正直的品行，为
助力于公司走上自主创新和持续发展。
    公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，增强董事、
监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，定期或不定期的开展各类管理和制
度等方面的集中培训（包括公司内部培训和外聘专业人士、咨询机构、中介机构
持续督导培训），组织参加外部培训等方式，有效地增强了公司运行的合法、合
规性。
    （12）企业文化。围绕“以卓越的产品和服务促进中国微电子产业的发展、
将华天建成世界知名封装测试企业、打造中国封装测试行业的第一品牌”为愿景
目标，构建卓越而富有生命力的华天企业文化，树立良好的企业形象。
    ①公司坚持“务实、创新、完美”的企业精神，关注员工生活，创建和谐社
会。围绕“科技创造价值，共生实现发展”这一核心价值观，以“用户至上，质
量第一”的经营理念和“快速反应 严格高效”的工作作风来赢得客户，拓展市
场，诚信服务，努力将公司发展成为国内一流、世界知名的专业半导体封装测试
企业。
    ②努力推进企业的人性化管理。强化员工与企业的价值纽带，与企业同呼吸、
共命运。通过适时组织管理层及员工开展丰富多彩的活动、公司内部报刊、网页
等宣传媒介，加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，
倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。


                                   10
    （13）社会责任。公司积极履行社会责任，恪守道德规范，在环境保护、
能源消耗、资源综合利用、安全生产、产品安全、公共卫生等方面认真执行国家
的相关法律法规。
    ①公司通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证，产品生产过程符合国
际国内绿色环保、安全生产要求，出口产品满足欧盟的 ROHS 标准。公司注重
节能降耗和资源综合利用，开展生产废水经过回收处理二次使用并达标后进行排
放，利用空压机余热回收再供热等措施，积极推进建设资源节约型、环境友好型
社会的责任和义务。
    ②公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，构建和发展与供应商、客户
的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信息与合作的平
台，切实履行与供应商、客户、债权人等利益相关方所应承担的责任。重视产品
质量，并与绩效考核紧密挂钩，努力为社会提供优质产品和服务。
    ③公司倡导 “以人为本、服务社会”的经营宗旨，着力强调社会责任。内
部定期举办各类培训、岗位技能大赛，为员工提供学习机会和晋升通道，通过员
工会员代表大会、表彰大会、文艺演出、文体比赛、书画才艺展览、员工旅游、
迎春年会等样式繁多的活动，丰富员工生活，坚持为员工进行免费体检，有效提
高了公司与员工之间的感召力和凝集力。对外积极响应省委、省政府“联村联户、
为民富民”号召，坚持多次深入对口联系点张家川县龙山镇南梁村进行真帮实干，
切实履行了社会职责。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    2、风险管理及内部控制组织架构

    公司建立了有效的风险评估体系，并设立了相应职能部门和有效的风险评估
过程。通过设置审计委员会、战略委员会以识别和应对公司可能遇到的经营、环
境、财务等风险。目前初步建立了三个层级的风险管理组织架构：
    第一层级是各部门内部设置了相关的岗位职责，负责日常的风险管理及内部
控制活动。各部门内部相关人员负责其业务流程中重要风险的内部控制建设、管
理和日常监督。


                                    11
    第二层级是经营管理层面的内部控制管理，公司由财务部等职能部门负责日
常内部控制工作的管理，并完善内控系统保证其有效运行，以保护股东投资及公
司资产的安全。
    第三层级是审计委员会和审计办公室，负责风险管理及内部控制工作的独立
稽核。审计委员会负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。审计办公
室接受董事会及审计委员会的领导，开展对公司及子公司的内部审计，督促企业
完善风险内控体系及有效管理风险，确保公司运营的安全和有效。
    同时，公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际
情况，及时进行风险评估。对一些高风险、与公司战略目标发展不相符的业务，
进行了梳理并坚决退出。公司设立发展规划部，负责对公司重大投资项目的可行
性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行
进展，重大投资的信息披露流程按有关规定及时予以披露。对符合公司战略发展
方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担
等策略来有效防范风险。

    3、控制活动

    公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、
分级授权审批、财务会计系统、运营分析等重大方面。除了通过建立相关制度外，
公司还通过凭证管理、ERP 管理、内部生产稽查管理等辅助手段，加强控制活
动的效果。
    （1）本年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了《公司章程》、《募集资金使用管
理办法》。公司制订并完善了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《股东
大会议事规则》、《内部审计制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《重大经营决策程序》、《战略发展委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、
《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《重大信息内部报
告制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《投资者来访接待及
推广制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《关
联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等制度，形成了比较完善的公司治理
制度体系。
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    （2）股东大会、董事会、监事会均按照法律法规和相关制度的要求合法合
规运作，2015 年度共召开八次董事会、七次监事会和两次股东大会。

    （3）独立董事能按照法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的要求，
勤勉地履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。

    本年度独立董事对以下事项发表了独立意见：关于控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保情况的专项说明；关于公司 2014 年度利润分配及资
本公积转增股本预案；关于公司内部控制自我评价报告；关于续聘 2015 年度公
司审计机构；关于公司 2015 年日常关联交易预计；关于补选孟兆胜先生为公司
独立董事；关于使用募集资金置换先期投入自筹资金；关于国家集成电路产业投
资基金股份有限公司对子公司华天科技（西安）有限公司增资事项；关于公司使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
    （4）公司在业务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照
执行。公司通过表单控制、系统数据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、
审批及财务相关事项进行控制，实现了对全过程的实时监控管理。
    （5）公司根据《企业会计准则》和公司财务管理制度，对财务的核算管理
进行控制。
    ①明确了会计凭证的处理程序。确保货币资金控制、应收账款管理、采购付
款和销售收款循环、存货、固定资产等各项管理业务活动按照适当的授权进行；
    ②明确了会计账簿的处理程序。各项交易和事项能以正确的金额，在恰当的
会计期间，及时地记录于适当的账户；
    ③明确了会计报告的处理程序。会计报表的编制符合会计准则的相关要求，
适时有效地对经济业务的细节进行充分记录，能够恰当反映公司的财务状况和经
营成果及资金变动情况。

    4、信息系统与沟通

    （1）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
其他相关法律法规的要求，公司制定了较为完善的信息传递控制体系。
    信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方
面，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等相关内部信息管理制度，建


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立和完善了内部网络运行规范和网络安全防范制度，规范了公司内部信息传递流
程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定了相应的控制程序。公开
信息披露方面，公司制订《信息披露管理制度》，按照法律法规、证券监管部门
及上述本公司制度的要求，由董事会秘书归口管理统一进行对外信息披露与沟
通，包括对外接待、投资者互动平台、网上路演等投资者关系活动。
    （2）公司为向管理层及时有效地反映生产经营状况和提供业绩报告，已建
立使用了 ERP 及金蝶账务处理系统，本年度 PMS 系统已在一家子公司正式上
线运行，公司管理层提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效
运行。信息系统人员恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。目前，
公司为了进一步优化数据分析能力和提升信息化水平，逐步开展向 SAP 系统的
信息升级工作。

       5、公司内控制度的监督

    公司监事会、董事会审计委员会、审计办公室依法履行对内部控制的监督职
能。
    公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事
会发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作。
    公司通过董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司
的财务信息及其披露情况；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计等。
    公司通过审计办公室，根据年度内部审计计划，严格执行对公司各职能部门、
经营单位的财务审计、经营审计、管理制度进行检查，梳理了公司经营及管理上
的风险，最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。
    同时，公司管理层对各项内部控制也进行评价，一方面建立各种机制使员工
在履行所赋予的岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；
另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层
高度重视各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正内部控
制运行中产生的偏差。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


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    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企
业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、
法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，
则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺
陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
    ①公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
    ②公司更正已公布的财务报告；
    ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
    ④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
   （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
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    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
   （3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。




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四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。




                                       天水华天科技股份有限公司

                                               董事会

                                         二○一六年四月二十日




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