证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2016-028
天水华天科技股份有限公司关于
西安天利投资合伙企业（有限合伙）受让
华天科技（昆山）电子有限公司 6.96%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 公司下属企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）拟受让南京宁昇创业投资
有限公司持有的华天科技（昆山）电子有限公司1.87%的股权和IPV Capital I
HK Limited持有的华天科技（昆山）电子有限公司5.09%的股权。
● 本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
● 本次股权投资属公司总经理办公会审批权限，不需经过董事会及股东大会批
准。华天科技（昆山）电子有限公司为台港澳与境内合资企业，本次股权转
让还需获得华天科技（昆山）电子有限公司原审批机关批准。本次股权转让
完成后，华天科技（昆山）电子有限公司将变更为内资有限责任公司。
一、交易概述
2016年6月15日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理
办公会讨论通过了公司下属企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“西安天利”）受让华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）股
权事项。根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次股权
转让属公司总经理办公会审批权限，不需经过董事会及股东大会批准。
2016年6月16日，华天昆山第三届董事会第六次会议审议通过了上述股权转
让事项。
2016年6月16日，西安天利分别与南京宁昇创业投资有限公司和IPV Capital I
HK Limited签署了股权转让协议，西安天利拟以人民币40,431,770.00元受让南京
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宁昇创业投资有限公司持有的华天昆山1.87%的股权，以人民币110,469,318.00元
受让IPV Capital I HK Limited持有的华天昆山5.09%的股权。
华天昆山为台港澳与境内合资企业，本次股权转让还需获得华天昆山原审批
机关批准。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易双方介绍
（一）股权受让方
名称：西安天利投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91610132MA6TXNTH0G
类型：有限合伙企业
主要经营场所：西安经济技术开发区凤城五路105号2号厂房西侧二层
执行事务合伙人：西安天启企业管理有限公司
合伙期限：长期
经营范围：企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资
产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨
询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许
可证明文件或批准证书在有效期内经营中，未经许可不得经营）
西安天利为公司实际控制的企业，公司控制西安天利的情况如下：
天水华天科技股份有限公司
100% 72.77%
西安天启企业管 华天科技（西安）
理有限公司 有限公司
GP,0.30% LP,66.67% LP,33.03%
西安天利投资合伙企业（有限合伙）
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（二）股权转让方
1、南京宁昇创业投资有限公司
住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王小勇
注册资本：12000万元整
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
的业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与企事业投资管理顾问机构。
股东情况：南京盛宇投资管理有限公司持有其18%股权，南京江宁科技创业
投资集团有限公司持有其15%股权，南京江宁经济技术开发总公司持有其12%股
权，南京滨江投资发展有限公司持有其11%股权，南京汤山建设投资发展有限公
司持有其11%股权，南京金箔集团投资有限公司持有其11%股权，南京江宇建设
（集团）有限责任公司持有其11%股权，南京明月建设集团有限公司持有其11%
股权。
2、IPV CAPITAL I HK LIMITED
IPV CAPITAL I HK LIMITED是一家根据香港法律成立并合法存续的有限
公司。
地址：Suite 5501, 55/F Central Plaza, 18 Harbour Road Wanchai Hong Kong
注册号：1543163
业务性质：股权投资
股东情况：IPV CAPITAL, L.P.为其唯一股东。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
名称：华天科技（昆山）电子有限公司
成立日期：2008年6月10日
注册资本：12157.912563万美元
法定代表人：肖智轶
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注册地址：江苏省昆山开发区龙腾路112号
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：设计、研发、制造手机用数字摄录机模块、玻璃芯片、手机相关
数模集成电路芯片模块等通信、汽车用途的混合集成电路和MEMS传感器（光电
子元器件）及平板显示屏材料（模块），销售自产产品。
根据华天昆山2015年度审计报告及2016年1-3月未经审计的财务报表，华天
昆山主要财务指标如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总额 1,333,874,137.17 1,302,613,305.08
负债总额 272,224,270.60 231,234,603.48
净资产 1,061,649,866.57 1,071,378,701.60
2015年度 2016年1-3月
营业收入 715,340,338.06 259,003,487.67
营业利润 4,101,777.15 10,463,074.12
净利润 22,025,392.02 9,728,835.03
2、出资方式：现金出资，资金来源为西安天利自筹。
3、公司目前持有华天昆山93.04%股权，为华天昆山控股股东。本次股权转
让完成前后华天昆山股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
出资额 占注册资 出资额 占注册资
股东名称 股东名称
（美元） 本比例 （美元） 本比例
天水华天科技股 天水华天科技股
113,119,514.29 93.04% 113,119,514.29 93.04%
份有限公司 份有限公司
IPV Capital I HK
6,192,973.24 5.09% 西安天利投资合
Limited
伙企业（有限合 8,459,611.34 6.96%
南京宁昇创业投
2,266,638.10 1.87% 伙）
资有限公司
注：本次股权转让完成后，华天昆山将变更为内资有限责任公司，注册资本将相应变更
为人民币，具体以登记机关颁发的营业执照为准。
四、股权转让协议的主要内容
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1、南京宁昇创业投资有限公司有意将其持有的华天昆山 1.87%股权及与之
相对应的股东权益以人民币 40,431,770.00 元转让给西安天利，西安天利同意受
让该股权。协议生效后，西安天利于 2016 年 6 月 30 日前向南京宁昇创业投资有
限公司支付股权转让价款人民币 40,431,770.00 元。南京宁昇创业投资有限公司
在收到西安天利支付的全部股权转让价款后将相应目标股权转让给西安天利。
2、IPV CAPITAL I HK LIMITED 有意将其持有的华天昆山 5.09%的股权转让
给西安天利，西安天利同意受让该股权。西安天利向 IPV CAPITAL I HK LIMITED
支付的股权转让价款为人民币 110,469,318.00 元。本次股权转让获得审批机关
批准之日起 15 个工作日内，西安天利应将全部股权转让价款一次性支付与 IPV
CAPITAL I HK LIMITED。如系以美元支付，美元金额以支付当天的美元兑换人民
币的中国人民银行当天基准汇率折合计算。
3、因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，
除报批和变更登记费用由华天昆山承担外，其他费用由各方根据有关中国法律、
法规的规定各自承担。
4、协议签署后，西安天利应与华天昆山其他投资方签署反映本次股权转让
事实的经修订的章程等。
5、标的股权按照协议约定转让与西安天利后，由西安天利享有与该等标的
股权相关的所有股东权利及权益，承担与该等股权相关的股东责任与义务。
五、定价依据
本次交易定价是以 2015 年 12 月 31 日为基准日，华天昆山经审计的全部净
资产金额为基础，经双方协商后确定。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易完成后，将进一步提高公司持有华天昆山的股权比例。华天昆山是
国内少数掌握 TSV 封装技术并实现 TSV-CSP 量产的封装企业之一，并且通过近
几年的快速发展，其封装技术水平和封装产业规模得到了快速提高。未来随着华
天昆山进一步的发展，将有效地扩大公司高端封装业务产业规模，优化产品结构，
提高公司的核心竞争力和盈利水平，对公司的长远发展具有重要的战略意义。
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本次交易存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。
本次交易对公司未来发展方向不构成实质影响。
七、备查文件
1、公司总经理办公会纪要；
2、西安天利与南京宁昇创业投资有限公司及IPV CAPITAL I HK LIMITED签
署的《股权转让协议》。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月十八日
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