瑞信方正证券有限责任公司
关于
天水华天科技股份有限公司非公开发行
限售股份解禁并上市流通
之
核查意见
保荐机构
瑞信方正证券有限责任公司
签署日期：二〇一六年十一月
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“本保荐机构”）作
为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2015 年非公
开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对华天科技本次非公开发行限
售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 本次非公开发行限售股份基本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]2411 号）核准，公司以非公开发行的方式
向易方达基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、中国银河投资管理有
限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、招商财富资产管理有限公司、申
万菱信基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和中广核资本控股有限公司发
行人民币普通股（A 股）股票 122,624,152 股。本次非公开发行新增股份已于 2015
年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，
并于 2015 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司总股
本由 697,034,673 股增加至 819,658,825 股。本次非公开发行新增股份自发行上
市之日起十二个月内不得转让。
2、2016 年 5 月 18 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公
司总股本 819,658,825 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含
税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。利润分
配方案实施后，公司总股本由 819,658,825 股增加至 1,065,556,472 股，本次非
公开发行新增股份由 122,624,152 股增加至 159,411,398 股。
二、 本次解除限售的股东履行承诺情况
本次解除限售的股东为易方达基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公
司、中国银河投资管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、招商财
1
富资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和中
广核资本控股有限公司。上述股东在本次非公开发行时均承诺：本公司将遵循《上
市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与天
水华天科技股份有限公司签订的《非公开发行股票认购协议》的有关规定，自天
水华天科技股份有限公司本次非公开发行股票发行上市之日起十二个月内不转
让所认购的新股。
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股东
无违反上述承诺的情形。
三、 本次解除限售股份的上市流通情况
本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 11 月 28 日（星期一）。
本次解除限售股份数量为 159,411,398 股，占公司总股本的 14.96%。
本次解除限售股份的股东具体情况如下：
本次实际可
序 所持限售股 本次解除限
股东名称 证券账户名称 上市流通数
号 份总数（股） 售数量（股）
量（股）
易方达基金管
1 全国社保基金五零二组
15,941,140 15,941,140 15,941,140
理有限公司 合
创金合信基金 创金合信基金－招商银
2 行－津杉华融1号资产 16,738,197 16,738,197 16,738,197
管理有限公司
管理计划
中国银河投资
3 中国银河投资管理有限
15,941,140 15,941,140 15,941,140
管理有限公司 公司
华安未来资产
华安未来资产－浦发银
4 管理（上海） 行－华安资产浦发理成 15,941,139 15,941,139 15,941,139
有限公司 1号资产管理计划
招商财富－招商银行
5 招商财富资产 25,505,825 25,505,825 25,505,825
－汇垠天粤1号专项资
2
管理有限公司 产管理计划
申万菱信基金－工商银
行－华融信托－华
22,317,595 22,317,595 22,317,595
融国兵晟乾成长权益
申万菱信基金 投资集合资金信托计划
6
管理有限公司 申万菱信基金－工商银
行－华融信托－华
20,723,482 20,723,482 20,723,482
融海西晟乾11号权益
投资集合资金信托计划
博时基金管理
7 全国社保基金一零八组
16,419,374 16,419,374 16,419,374
有限公司 合
中广核资本控 中广核资本控股有限公
8 9,883,506 9,883,506 9,883,506
股有限公司 司
合计 159,411,398 159,411,398 159,411,398
四、 本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、限售
159,767,860 14.99 0 159,411,398 356,462 0.03
流通股
首发后机
构类限售 159,411,398 14.96 0 159,411,398 0 0.00
股
高管锁定股 356,462 0.03 0 0 356,462 0.03
二、无限
905,788,612 85.01 159,411,398 0 1,065,200,010 99.97
售流通股
三、总股 1,065,556,472 100.00 159,411,398 159,411,398 1,065,556,472 100.00
3
本
五、 保荐机构核查意见
本保荐机构通过查阅公司限售股份明细、公司财务报告、申请解除限售股份
的股东承诺、解除限售股的提示性公告等文件，对本次限售股份解禁并上市流通
的合规性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股东
无违反本次非公开发行所做出承诺的情形；本次解除限售股份数量、上市流通时
间符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；华天科技对本次限售股份解禁并上
市流通的相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意本次限售股份解禁并
上市流通。
4
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司
非公开发行限售股份解禁并上市流通之核查意见》签章页）
保荐代表人：
陈万里 尤晋华
瑞信方正证券有限责任公司
2016 年 11 月 23 日
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