证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2017-005
天水华天科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议
通知和议案等材料已于 2017 年 3 月 15 日以电子邮件和书面送达方式发送至各位
董事，并于 2017 年 3 月 26 日上午在西安锦江国际酒店召开会议。应出席本次董
事会会议的董事 9 人，实际到会 9 人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由
董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议
审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《总经理 2016 年度工作总结和 2017 年度工作计划》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了公司《2016 年度董事会工作报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
2016 年度董事会工作报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
公司 2016 年年度报告第四节。
公司独立董事滕敬信、陈斌才、孟兆胜分别向董事会提交了《2016 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2016 年年度股东大会上述职。公司《2016 年度
独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2016 年年度报告及摘要》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
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2016 年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2016 年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的 2017-006 号公告。
四、审议通过了公司《2016 年度财务决算报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
2016 年 度 财 务 决 算 报 告 和 财 务 报 告 之 审 计 报 告 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
1、现金分红预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润
296,864,222.23 元，提取法定盈余公积 29,686,422.22 元，2016 年度母公司实
际 实 现 未 分 配 利 润 为 267,177,800.01 元 ， 加 上 以 前 年 度 尚 存 未 分 配 利 润
884,334,726.08 元，2016 年度可供股东分配利润合计为 1,151,512,526.09 元。
2016 年度公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,065,556,472 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.50 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
53,277,823.60 元。
2、资本公积转增股本预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司资本公积余额
为 2,193,623,961.57 元 ， 其 中 资 本 溢 价 形 成 的 资 本 公 积 余 额 为
2,176,196,071.76 元。公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股 1,065,556,472 股为
基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。此方案实施后
公司总股本由 1,065,556,472 股增加至 2,131,112,944 股。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利和实施资本公积转增股本
方案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意
见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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此议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意公司根据 2016 年度资本公积转增股本实施情况，对《公司章程》中注
册资本、股份总数、股本结构等进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商
变更登记手续。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
公司章程修正案见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2016
年度）》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2016 年度）》内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2017-007 号公
告。
保荐机构对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查报告的核查意见
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公 司 《 2016 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司 2016 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见及保
荐机构对公司 2016 年度内部控制自我评价报告 的核查意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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九、审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》。
同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过 23,300 万元的各类日
常关联交易。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、
李六军任关联方天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时
回避表决。
此议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
关 于 公 司 2017 年 日 常 关 联 交 易 预 计 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2017-008 号公告。
公司独立董事对公司日常关联交易 预计发表的独立意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及控股子公司使用闲置自有资金择机购买商业银行发行的保本型
理财产品，使用最高额度合计不超过人民币 35,000 万元，期限自董事会审议通
过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内，资金可以滚动使用。同时，公司
董事会授权公司及控股子公司经营层具体实施上述事项。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于公司使用自有资金进行现金管理的具体内容详见公司披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的 2017-009 号公司公告。
独立董事对公司使用自有资金进行现金管理事项发表的独立意见见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。
决定于 2017 年 5 月 18 日召开公司 2016 年年度股东大会，审议董事会和监
事会提交的相关议案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》
的 2017-010 号公告。
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备查文件：
公司第五届董事会第四次会议决议
特此公告。
附件：公司章程修正案
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一七年三月二十八日
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附件：
天水华天科技股份有限公司
公司章程修正案
一、原公司章程第一章第六条相关内容为：
第六条 公司注册资本为人民币 1,065,556,472 元，公司因增加或者减少注
册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资
本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。
修订后公司章程第一章第六条内容为：
第六条 公司注册资本为人民币 2,131,112,944 元，公司因增加或者减少注
册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资
本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。
二、原公司章程第三章第十八条相关内容为：
第十八条 公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146 号文批准，由天水华天
电子集团股份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司，2006 年变更
为天水华天微电子股份有限公司）、甘肃省电力投资集团公司（发起时名称为甘
肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有
限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司
以发起方式设立。公司 2003 年 12 月 25 日成立时的注册资本 9,500 万元，折合
9,500 万股，其中天水华天电子集团股份有限公司出资 4,500 万元，占注册资本
比例 47.37%；杭州士兰微电子股份有限公司出资 500 万元，占注册资本比例
5.26%；杭州友旺电子有限公司出资 500 万元，占注册资本比例 5.26%。除发起
人天水华天电子集团股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。
公 司 股 份 总 数 为 1,065,556,472 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
1,065,556,472 股，其他种类股 0 股。
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修订后公司章程第三章第十八条内容为：
第十八条 公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146 号文批准，由天水华天
电子集团股份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司，2006 年变更
为天水华天微电子股份有限公司）、甘肃省电力投资集团公司（发起时名称为甘
肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有
限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司
以发起方式设立。公司 2003 年 12 月 25 日成立时的注册资本 9,500 万元，折合
9,500 万股，其中天水华天电子集团股份有限公司出资 4,500 万元，占注册资本
比例 47.37%；杭州士兰微电子股份有限公司出资 500 万元，占注册资本比例
5.26%；杭州友旺电子有限公司出资 500 万元，占注册资本比例 5.26%。除发起
人天水华天电子集团股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。
公 司 股 份 总 数 为 2,131,112,944 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
2,131,112,944 股，其他种类股 0 股。
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