天水华天科技股份有限公司
      独立董事关于公司第五届董事会第四次会议
              审议相关事项的独立意见

    作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关
规定，基于独立判断立场，对公司相关事项发表如下独立意见：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    1、公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公
司及控股子公司与关联方的资金往来为与日常经营相关的交易产生的资金往来。
该类交易是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。截
至 2016 年 12 月 31 日，关联方往来资金余额为 7,695.48 万元。
    2、公司 2016 年度对外担保情况如下：
    经 2016 年 4 月 26 日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司
向中国银行股份有限公司甘肃省分行申请内保外贷业务，为公司境外下属全资子
公司 FlipChip International, LLC（以下简称“FCI”）担保总额度不超过 120
万美元，本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，担保期限为 12 个月。报告
期内，公司对 FCI 担保实际发生额合计 120 万美元，占公司最近一期经审计归属
于母公司净资产的 0.17%。截至 2016 年 12 月 31 日，FCI 的上述贷款已全部偿
还完毕，公司实际担保余额为 0。FCI 为公司境外下属全资子公司，上述贷款属
于该公司正常生产经营的需要，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制范
围之内。除此之外，公司没有发生对外担保的情况。
    公司与关联方经营性资金往来及对外担保事项符合《公司法》、《证券法》、
“证监发[2003]56 号”文和“证监发[2005]120 号”文等法律法规及《公司章程》
的有关规定。




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     二、关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
     公司董事会拟定的 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
     1、现金分红预案
     经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润
296,864,222.23 元，提取法定盈余公积 29,686,422.22 元，2016 年度母公司实
际 实 现 未 分 配 利 润 为 267,177,800.01 元 ， 加 上 以 前 年 度 尚 存 未 分 配 利 润
884,334,726.08 元，2016 年度可供股东分配利润合计为 1,151,512,526.09 元。
     2016 年度公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,065,556,472 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.50 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
53,277,823.60 元。
     2、资本公积转增股本预案
     经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司资本公积余额
为 2,193,623,961.57 元 ， 其 中 资 本 溢 价 形 成 的 资 本 公 积 余 额 为
2,176,196,071.76 元。公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股 1,065,556,472 股为
基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。此方案实施后
公司总股本由 1,065,556,472 股增加至 2,131,112,944 股。
     公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案兼顾了公司的长远发展和
对投资者的回报，符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司 2016 年年
度股东大会审议通过后实施。


     三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
     公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资
金管理、信息系统内部控制、关联交易、重大投资、对外担保、内部审计、人力
资源、法规及制度的培训、企业文化、社会责任等方面的控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。
此外根据财务和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务
和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。经审阅，我们认为公司《2016 年
度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和
运作的实际情况。

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       四、关于公司日常关联交易的相关说明及独立意见
       （1）关于公司 2016 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
说明
       公司预计 2016 年度与关联人杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子
有限公司、天水华天电子集团股份有限公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司
分别发生不超过 15,000 万元、3,500 万元、5,000 万元、1,500 万元的日常关联交
易。2016 年度与上述关联人实际发生的关联交易金额为 9,411.52 万元、1,769.31
万元、4,076.52 万元、659.04 万元。差异较大的原因为公司在预计 2016 年度日
常关联交易金额时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，
因此与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，
实际发生额未超过股东大会批准额度，未损害公司和其他股东的合法权益。
    （2）关于公司 2017 年度日常关联交易的独立意见
       公司预计 2017 年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有
限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份
有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经
济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独
立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司 2017 年与上述关联方
开展各项业务。

       五、关于公司使用自有资金进行现金管理的独立意见
       1、公司在确保日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金购买商业银
行发行的保本型理财产品，能够提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益。
    2、该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，
内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。
       我们同意公司使用闲置自有资金在本次董事会审议的额度和期限内进行保
本型理财产品投资。

       独立董事：
       滕敬信、陈斌才、孟兆胜
                                                 二○一七年三月二十六日


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