瑞信方正证券有限责任公司

                  关于天水华天科技股份有限公司

           2016 年度内部控制规则落实自查表的核查意见



    根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”
专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合中国证券监督管理委员会
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为天水华天科技
股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）的保荐机构，瑞信方正证券
有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）对华天科技根据《通知》
要求填写的《内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核查的具体情
况如下：

    一、公司内控规则落实情况

    华天科技对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情
况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况、内部审
计部门和审计委员会工作情况等，并重点对内部审计运作、信息披露的内部控制、
内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的
内部控制、重大投资的内部控制、其他重要事项等进行了核查。根据核查结果，
华天科技填写了《公司内部控制规则落实自查表》。

    二、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会
议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项
业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他
相关资料、与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟
通等方式，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对
华天科技填写的《公司内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

    经核查，保荐机构认为：2016年度，华天科技的法人治理结构较为健全，
现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在重大方面保持了与企
业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司填写的《公司内部控制规则落实
自查表》真实合理地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司
2016年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




                          陈万里




      尤晋华




                                           瑞信方正证券有限责任公司



                                                               年月日