证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2017-037
天水华天科技股份有限公司
关于下属企业出资参与设立产业基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属企业西安天利投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“西安天利”）拟与昆山紫竹投资管理有限公司（以
下简称“昆山紫竹”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）合资设立产
业基金，该产业基金采取有限合伙的组织形式，暂定名昆山启村投资中心（有限
合伙）（以下简称“合伙企业”），各合伙人认缴出资总额 40,000 万元，其中昆山
紫竹作为普通合伙人，认缴出资 410 万元，认缴比例 1.02%；西安天利作为有限
合伙人，认缴出资 19,795 万元，认缴比例 49.49%；一村资本作为有限合伙人，
认缴出资 19,795 万元，认缴比例 49.49%。
由于昆山紫竹为公司全资子公司西安天启企业管理有限公司（以下简称“西
安天启”）之持股 49%的参股公司，公司董事长肖胜利同时任昆山紫竹董事长，
西安天利本次出资参与设立产业基金事项构成关联交易。
2017 年 11 月 16 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过上述事项，
西安天利与昆山紫竹及一村资本签署了《昆山启村投资中心（有限合伙）之合伙
协议》。关联董事肖胜利在审议该项关联交易时回避表决，独立董事发表了独立
意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关
联交易无需提交公司股东大会审议。
本次西安天利出资参与设立产业基金事项不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门的批准。
二、投资主体基本情况
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1、普通合伙人暨关联方昆山紫竹投资管理有限公司：
成立时间：2017 年 1 月 23 日
住所：昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦 401 室
类型：有限责任公司
法定代表人：王宏宇
注册资本：1,001 万元整
统一社会信用代码：91320583MA1NC11W6C
经营范围：投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（以
上不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东：上海一村股权投资有限公司（以下简称“一村股权”）持有其 51%，
西安天启持有其 49%股权。昆山紫竹的控股股东一村股权为一村资本与其控股股
东江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”，证券代码：000936.SZ）之
控股子公司一村资产管理有限公司合资成立的公司，昆山紫竹与一村资本同为华
西股份控制的公司，因此昆山紫竹与一村资本存在一致行动关系。
昆山紫竹与公司的关联关系：昆山紫竹为公司全资子公司西安天启之持股
49%的参股公司，公司董事长肖胜利同时任昆山紫竹董事长，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》 10.1.3 条第（三）项规定，昆山紫竹为公司的关联方。
除昆山紫竹与公司存在关联关系外，昆山紫竹与公司不存在利益安排、与公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在其他关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
截至 2017 年 9 月 30 日，昆山紫竹资产总额 1,004,269.42 元，负债总额
10,000.00 元，净资产 994,269.42 元；2017 年 1-9 月，昆山紫竹营业收入 0 元，
营业利润-5,020.58 元，净利润-5,730.58 元。
昆山紫竹正在按照法律、法规向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金
管理人登记备案, 截至本公告披露日昆山紫竹的私募基金管理人登记备案仍在
办理过程中。
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2、有限合伙人西安天利投资合伙企业（有限合伙）：
住所：西安经济技术开发区凤城五路 105 号 2 号厂房西侧二层
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西安天启企业管理有限公司
认缴出资总额：30,000 万元
统一社会信用代码：91610132MA6TXNTH0G
经营范围：企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资
产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨
询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许
可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
西安天利为公司与全资子公司西安天启、控股子公司华天科技（西安）有限
公司出资设立的有限合伙企业。
3、有限合伙人一村资本有限公司：
住所：上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1 室
类型：其他有限责任公司
法定代表人：汤维清
注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310115351124697B
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管
理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：华西股份持有其 99%股权、华西股份之全资子公司江阴华西村投
资有限公司持有其 1%股权。
一村资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
三、拟设立合伙企业的基本情况
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1、出资方式：各合伙人均以货币资金方式出资，资金来源为自有资金。根
据合伙企业业务进展情况采取分期出资的方式，每次出资具体数额视需要投入。
2、标的企业基本情况
（1）拟定名称：昆山启村投资中心（有限合伙）
（2）拟注册地点：昆山市
（3）拟定经营范围：股权投资，项目投资
（4）执行事务合伙人：昆山紫竹投资管理有限公司
（5）合伙人出资情况：
合伙人 认缴出资额（万元） 认缴比例
昆山紫竹投资管理有限公司 410 1.02%
西安天利投资合伙企业（有限合伙） 19,795 49.49%
一村资本一村资本有限公司 19,795 49.49%
合 计 40,000 100%
拟设立的合伙企业的具体信息将以最终工商行政管理部门核准登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
西安天利出资参与设立产业基金的关联交易事项，遵循自愿、公平合理、协
商一致的原则。
五、合伙协议的主要内容
1、经营范围：股权投资，项目投资（以企业登记机关最终核准登记的经营
范围为准）。
2、投资领域和权力：合伙企业的投资领域主要为半导体、集成电路产业。
除非本协议另有规定，合伙企业在此被明确授权可以从事对于达到和促进合
伙企业的投资目标的任何及所有合法行为，并签订所有合法的合同、协议及文件。
3、合伙期限：合伙企业的存续期为自合伙企业成立日起 9 年，其中投资期
限 6 年，退出期限为 3 年。经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期可缩短或延
长。
4、投资决策委员会及决策制度：合伙企业应设立投资决策委员会进行投资
4
管理。投资决策委员会对合伙企业的项目投资、分批退出、退出及清算，以及本
协议约定的其他应由投资决策委员会决议的事项进行决议。
合伙企业的投资决策委员会由五（5）名委员组成，由合伙企业的执行事务
合伙人根据以下提名方的提名，代表合伙企业委任，其中：有限合伙人一村资本
有权提名三（3）名，有限合伙人西安天利有权提名两（2）名。投资决策委员会
会议需有全体委员或其代表参加方可举行并通过决议。投资决策委员会会议的表
决实行一人一票，投资决策委员会全体表决通过方为通过。
5、管理费：合伙企业应按下列约定向执行事务合伙人支付管理费：
在合伙企业投资期内, 合伙企业每年向管理人支付的管理费应为全体有限
合伙人对合伙企业的实缴出资额之和的 1%, 即: 年度管理费=全体有限合伙人
对合伙企业的实缴出资额之和×1%。分段实缴的, 按金额与缴纳时间分段计算。
如因合伙企业向合伙人进行分配原因导致各合伙人实缴出资缩减的, 管理费基
数以各有限合伙人原实缴出资扣除已退出并分配项目的投资成本为基数, 并按
照前述约定的计算方式进行计算。
在合伙企业退出期内, 合伙企业每年向管理人支付的管理费应为全体有限
合伙人在合伙企业中的尚未退出的投资总额(“尚未退出投资总额”, 包括届时
分摊到全体有限合伙人的合伙企业尚未收回的投资本金、已发生的管理费和其他
合伙企业费用的金额, 具体金额由普通合伙人测算并决定)的 1%, 即: 年度管
理费=全体有限合伙人在合伙企业中的尚未退出投资总额×1%。
为计算管理费费率之目的, 一年以三百六十五日计算, 即管理费每日费率=
管理费每年费率/365。
6、合伙企业收益分配：合伙企业在存续期的任何时候就单个投资组合取得
收入及分红后, 投资决策委员会应在收到该等收益分配后审批决定分配方案,
执行事务合伙人应按照投资决策委员会审批决定的分配方案并根据本条下述约
定的分配顺序, 将该等合伙企业收入在扣除已发生的分摊至该投资组合的相关
合伙企业费用、相关税费、为清偿合伙企业债务预留的必要款项(本合伙企业费
用、相关税费及为清偿合伙企业债务预留的必要款项在不同投资组合之间的分摊
原则以届时本合伙企业向单个投资组合的投资比例为计算原则, 并由投资决策
委员会最终决定)后的可分配收益(“可分配收益”)分配至各合伙人指定账户:
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（1）有限合伙人收回已退出项目实缴出资额。首先, 向有限合伙人按照其
各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行分配, 直至有限
合伙人收回其就合伙企业对于投资组合的投资本金、与投资组合直接相关的费用
以及所有与投资组合非直接相关的但已实际发生的费用(包括分摊到投资组合上
的合伙企业费用、管理费和放弃项目产生的费用等, 下称“相关费用”, 具体金
额由投资决策委员会测算并决定)；
（2）有限合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益。其次, 向有
限合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行
分配, 直至有限合伙人所收到的投资收益以有限合伙人对于投资组合的投资本
金和相关费用之和计算, 与之对应的实缴出资额的收益率达到按门槛收益率
(“门槛收益率”)计算的门槛收益(“门槛收益”)。门槛收益率为单利 6%/年的
收益率, 自该合伙人实缴出资缴付之日起逐年计算单利, 分期实缴出资的, 分
段计算。如在第(1)项分配中, 有限合伙人分次收回其对合伙企业的实缴出资额
的, 则就每次收回的实缴出资额, 该等实缴出资额的门槛收益自该有限合伙人
实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。
（3）普通合伙人收回已退出项目实缴出资额。再次, 向普通合伙人按照其
各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行分配, 直至普通
合伙人收回其就合伙企业对于投资组合的投资本金以及该投资组合的相关费用。
（4）普通合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益。然后, 向普
通合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行
分配, 直至普通合伙人所收到的投资收益以普通合伙人对于投资组合的投资本
金和相关费用之和计算, 与之对应的实缴出资额的收益率达到按门槛收益率
(“门槛收益率”)计算的门槛收益(“门槛收益”)。门槛收益率为单利 6%/年的
收益率, 自该合伙人实缴出资缴付之日起逐年计算单利, 分期实缴出资的, 分
段计算。如在第(3)项分配中, 普通合伙人分次收回其对合伙企业的实缴出资额
的, 则就每次收回的实缴出资额, 该等实缴出资额的门槛收益自该普通合伙人
实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。
（5）有限合伙人和普通合伙人的超额收益分配。最后, 如在前轮分配后还
有剩余的投资收益(“超额投资收益”), 则应将超额投资收益的百分之八十
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(80%)根据各有限合伙人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配;
超额投资收益的百分之二十(20%)作为业绩提成分配给普通合伙人或该投资组合
的管理团队。
投资决策委员会有权根据后续加入合伙企业的有限合伙人出资性质重新调
整投资组合收益分配顺序。
7、投资限制：除经投资决策委员会审批通过的投资项目涉及的部分，合伙
企业的全部资产不得主动投资于不动产或其他固定资产、二级市场股票交易（A
股上市公司定增/募集配套资金项目中认购股票除外）等。
未经投资决策委员会会议同意，合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对
外提供担保。
8、优先权：各方同意，本合伙企业投资退出时，在同等条件下，西安天利
及其有关方天水华天科技股份有限公司或其指定的主体享有优先受让投资标的
之权利。
9、法律适用：本协议及其与之相关的争议适用中国法律。
10、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关
各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均可将争议提
交上海仲裁委员会，按照其届时有效仲裁规则在上海进行，除非本合伙协议对该
等规则进行修订或合伙人另有共同约定。
仲裁裁决是终局的并对合伙人具有约束力。在仲裁过程中，合伙人应继续履
行其本合伙协议项下除仲裁所涉义务和标的外的各自义务。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
为继续推进和巩固 “内生式发展+外延式并购”战略，公司依托下属西安天
利的投资平台，与一村资本合作设立合伙企业，重点关注半导体、集成电路产业
领域企业，为公司发现和培育优质项目。
2、存在的风险
由于合伙企业尚未完成注册登记，存在一定的设立风险。同时，在合伙企业
运作过程中可能会因宏观经济环境以及投资标的公司收益未达到预期或者投资
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失败等因素的影响而产生一定的运营风险。
公司将及时了解合伙企业的运作情况，按照有关法律法规的规定，及时履行
相关事项进展的披露义务，督促防范投资风险，维护公司投资资金的安全。
3、对公司的影响
本次设立合伙企业是在公司保证封测主业发展的前提下，利用自有资金并根
据合伙企业业务进展情况分期缴纳出资，短期内对公司财务和生产经营不会产生
重大影响。本次设立的合伙企业符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极
意义和推动作用。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至披露日，公司与昆山紫竹发生的关联交易金额为 0 元。
八、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与合伙企业的出资，公司董事、监事、高级管理人员除后续可能作为
合伙企业投资决策委员会委员外，不在合伙企业中担任其他职务。
2、本次设立的合伙投资领域是半导体、集成电路产业，不排除在未来发生
同业竞争或关联交易的情况。西安天利与相关方已经达成协议：合伙企业投资退
出时，在同等条件下，西安天利及公司或公司指定的主体享有优先受让投资标的
之权利。
3、在合伙期限内，昆山紫竹将以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独
立核算，单独编制财务报告。西安天利拟将该笔投资记入“长期股权投资”科目
核算。
九、独立董事意见
公司独立董事滕敬信、陈斌才、孟兆胜对对下属企业西安天利出资参与设立
产业基金的关联交易事项发表如下独立意见：
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1、公司下属企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）出资参与设立产业基
金的事项可以为公司发现和培育集成电路产业优质项目，该项关联交易遵循自
愿、平等、公允的原则，没有损害公司及公司股东的利益。
2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，该项交
易的决策程序符合相关规定。
我们同意上述交易。
十、监事会意见
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于下属企业出资参与设立产
业基金的议案》。监事会认为，下属企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）本
次出资参与设立产业基金事项没有损害公司及股东利益。公司董事会在审议本次
关联交易事项时，关联董事回避了表决，该项交易的决策程序符合相关规定。同
意下西安天利投资合伙企业（有限合伙）出资参与设立产业基金事项。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议
2、公司第五届监事会第十一次会议决议
3、昆山启村投资中心（有限合伙）之合伙协议。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月十七日
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