天水华天科技股份有限公司
    独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议
            审议相关事项的独立意见

    作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关
规定，基于独立判断立场，对公司相关事项发表如下独立意见：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    1、公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公
司及控股子公司与关联方的资金往来为与日常经营相关的交易产生的资金往来。
该类交易是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。截
至 2017 年 12 月 31 日，关联方往来资金余额为 7,459.27 万元。
    2、公司 2017 年度对外担保情况如下：
    2017 年度，公司没有发生对外担保的情况。
    公司与关联方经营性资金往来及对外担保事项符合《公司法》、《证券法》、
“证监发[2003]56 号”文和“证监发[2005]120 号”文等法律法规及《公司章程》
的有关规定。


    二、关于公司《2017 年度-2019 年度股东回报规划》的独立意见
    公司本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，结
合行业特点，在保持公司可持续发展的同时，建立了为股东提供持续、稳定、合
理的投资回报机制，保护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意将公司此
次制定的未来三年股东回报规划提交股东大会进行审议。


    三、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    公司董事会拟定的 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
    1、现金分红预案


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    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润
331,363,688.06 元，提取法定盈余公积 33,136,368.81 元，2017 年度母公司实际实
现 未 分 配 利 润 为 298,227,319.25 元 ， 加 上 以 前 年 度 尚 存 未 分 配 利 润
1,098,234,702.49 元，2017 年度可供股东分配利润合计为 1,396,462,021.74 元。
    2017 年度公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 2,131,112,944 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 42,622,258.88
元。
    2、资本公积转增股本预案
    公司 2017 年度不进行资本公积转增股本。
    公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案兼顾了公司的长远发展和
对投资者的回报，符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司 2017 年年
度股东大会审议通过后实施。


       四、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
       公司 2017 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于募集资金管理及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。公司《董事会
关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2017 年度）》真实、准确的反映了报
告期募集资金存放与使用情况。公司不存在募集资金存放和使用违规，损害股东
利益的情形。


       五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资
金管理、信息系统内部控制、关联交易、重大投资、对外担保、内部审计、人力
资源、法规及制度的培训、企业文化、社会责任等方面的控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。
此外根据财务和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务
和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。经审阅，我们认为公司《2017 年
度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和
运作的实际情况。

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       六、关于聘请会计师事务所的独立意见
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项
审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行
了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构。


       七、关于公司日常关联交易的相关说明及独立意见
       （1）关于公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
说明
    公司预计 2017 年度与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子
有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股
份有限公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过 23,300 万元。2017 年度
公司与上述关联方实际发生的交易总额为 17,293.83 万元。差异较大的原因为公
司在预计 2017 年度日常关联交易金额时，是根据市场预测情况，按照可能发生
交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易
遵循平等、公正原则，实际发生额未超过股东大会批准额度，未损害公司和其他
股东的合法权益。
    （2）关于公司 2018 年日常关联交易的独立意见
    公司预计 2018 年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有
限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份
有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经
济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独
立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司 2018 年与上述关联方
开展各项业务。


       八、关于补选范晓宁为公司董事的独立意见
    1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》的有关规定。

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    2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不
得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
之现象。
    同意范晓宁先生作为董事候选人提交公司股东大会进行选举。




    独立董事：



    滕敬信、陈斌才、孟兆胜



                                             二○一八年三月二十四日




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