华天科技：第五届董事会第十三次会议决议公告2018-03-27
证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-005
天水华天科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议通知和议案等材料已于 2018 年 3 月 13 日以电子邮件和书面送达方式发送至各
位董事，并于 2018 年 3 月 24 日上午在西安浐灞艾美酒店召开会议。应出席本次
董事会会议的董事 8 人，实际到会 8 人，公司监事和相关人员列席了会议。会议
由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会
议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《总经理 2017 年度工作总结和 2018 年度工作计划》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了公司《2017 年度董事会工作报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
2017 年度董事会工作报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
公司 2017 年年度报告第四节。
公司独立董事滕敬信、陈斌才、孟兆胜分别向董事会提交了《2017 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。公司《2017 年度
独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2017 年年度报告及摘要》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
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2017 年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2017 年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的 2018-006 号公告。
四、审议通过了公司《2017 年度财务决算报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
2017 年 度 财 务 决 算 报 告 和 财 务 报 告 之 审 计 报 告 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2017 年度-2019 年度股东回报规划》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议，待股东大会以特别决议审议
通过后实施。
公 司 《 2017 年 度 -2019 年 度 股 东 回 报 规 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公司《2017 年度-2019 年度股东回
报规划》发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了公司《2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
1、现金分红预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润
331,363,688.06 元，提取法定盈余公积 33,136,368.81 元，2017 年度母公司实际实
现 未 分 配 利 润 为 298,227,319.25 元 ， 加 上 以 前 年 度 尚 存 未 分 配 利 润
1,098,234,702.49 元，2017 年度可供股东分配利润合计为 1,396,462,021.74 元。
2017 年度公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 2,131,112,944 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 42,622,258.88
元。
2、资本公积转增股本预案
公司 2017 年度不进行资本公积转增股本。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。
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同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
独立董事对公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意
见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，对《公司章程》进行进一步修订和完善，并提请股东大会授权董事会办
理工商变更登记手续。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议，待股东大会以特别决议审议
通过后实施。
公司章程修订对照表见附件一，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2017
年度）》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2017 年度）》内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2018-007 号公
告。
公司独立董事对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见及
保荐机构对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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公 司 《 2017 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司 2017 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，
期限一年，审计费用 76 万元。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
公司独立董事对续聘 2018 年度公司审计机构一事发表的独立意见见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司 2018 年日常关联交易预计的议案》。
同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过 25,300 万元的各类日
常关联交易。
同时，2017 年度公司预计与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司发
生的采购传感器产品及设备类别的关联交易额度为 300 万元，实际交易金额
444.99 万元；预计与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司发生的会议、招
待、住宿类别的关联交易额度为 150 万元，实际交易金额为 153.30 万元。董事
会对 2017 年度上述实际关联交易金额予以确认。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、
李六军任关联方天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时
回避表决。
此议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
关 于 公 司 2018 年 日 常 关 联 交 易 预 计 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2018-008 号公告。
公司独立董事对公司日常关联交易 预计发表的独立意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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十二、审议通过了《关于补选范晓宁先生为公司董事的议案》。
由于王军先生向公司董事会提出辞去董事职务，致使公司董事人数低于《公
司章程》规定的人数。根据公司董事会提名委员会提名，董事会审议后同意提名
范晓宁先生为公司董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起，至本届董事会
届满。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
范晓宁先生简历见附件二。范晓宁先生担任董事后，董事会中兼任公司高级
管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对补选董事一事发表的独立意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。
决定于 2018 年 4 月 24 日召开公司 2017 年年度股东大会，审议董事会和监
事会提交的相关议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》
的 2018-009 号公告。
备查文件：
公司第五届董事会第十三次会议决议
特此公告。
附件一：公司章程修订对照表
附件二：董事候选人范晓宁先生简历
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一八年三月二十七日
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附件一：
天水华天科技股份有限公司
公司章程修订对照表
修改前 修改后
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）连续十二个月内担保金额超过
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 公司最近一期经审计总资产的 30％以后
供的任何担保； 提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）连续十二个月内担保金额达到
对象提供的担保； 或超过公司最近一期经审计净资产的
（四）单笔担保额超过最近一期经审 50％且绝对金额超过五千万元以后提供
计净资产 10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （四）为资产负债率超过 70%的担保
方提供的担保。 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会选举二名以上董事或者监
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 事时实行累积投票制度。股东大会以累积
议，可以实行累积投票制。 投票方式选举董事的，独立董事和非独立
前款所称累积投票制是指股东大会 董事的表决应当分别进行。
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选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东大会
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 构作为内地与香港股票市场交易互联互
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 通机制股票的名义持有人，按照实际持有
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十九条 董事连续两次未能亲 第九十九条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或者能力、
未能独立履行职责或者未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质询或者
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当
在收到相关质疑或者罢免提议后及时召
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开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
第一百一十条 董事会的生产经营 第一百一十条 董事会的生产经营
权限如下： 权限如下：
（一）公司一个会计年度内购买或出 （一）公司一个会计年度内购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产）累计金额达到公司最近一期经审计 资产）累计金额达到公司最近一期经审计
的总资产的 10%至 30%以下（不含 30%）； 的总资产的 10%至 30%以下（不含 30%），
（二）公司发生交易的交易标的(如 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
股权)在最近一个会计年度相关的主营业 和评估值的，以较高者作为计算数据；
务收入达到公司最近一个会计年度经审 （二）公司发生交易的交易标的(如
计主营业务收入的 10%至 50%以下（不含 股权)在最近一个会计年度相关的主营业
50%），且绝对金额达到 1000 万元以上的； 务收入达到公司最近一个会计年度经审
（三）公司发生交易的交易标的(如 计主营业务收入的 10%至 50%以下（不含
股权)在最近一个会计年度相关的净利润 50%），且绝对金额达到 1000 万元以上的；
达到公司最近一个会计年度经审计净利 （三）公司发生交易的交易标的(如
润的 10%至 50%以下（不含 50%），且绝对 股权)在最近一个会计年度相关的净利润
金额达到 100 万元以上的； 达到公司最近一个会计年度经审计净利
（四）公司发生交易的成交金额（含 润的 10%至 50%以下（不含 50%），且绝对
承担债务和费用）达到公司最近一期经审 金额达到 100 万元以上的；
计净资产的 10%至 50%以下（不含 50%）， （四）公司发生交易的成交金额（含
且绝对金额达到 1000 万元以上的； 承担债务和费用）达到公司最近一期经审
（五）公司发生交易产生的利润达到 计净资产的 10%至 50%以下（不含 50%），
公司最近一个会计年度经审计净利润的 且绝对金额达到 1000 万元以上的；
10%至 50%以下（不含 50%），且绝对金额 （五）公司发生交易产生的利润达到
达到 100 万元以上的。 公司最近一个会计年度经审计净利润的
对于以上条款，在董事会权限范围之 10%至 50%以下（不含 50%），且绝对金额
内，根据公司生产经营需要，由董事会制 达到 100 万元以上的。
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定相关规定，授权总经理办公会研究决 对于以上条款，在董事会权限范围之
定。 内，根据公司生产经营需要，由董事会制
定相关规定，授权总经理办公会研究决
定。
超过以上规定权限的，董事会应当提
出预案，经股东大会审议批准；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会会议应有 第一百一十八条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作出 过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议对外担保事项时，应当取
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并经全体独立董事 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十条 公司指定巨潮资讯
报》和《证券时报》为刊登公司公告和其 网和《证券时报》为刊登公司公告和其他
他需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 在《证券时报》上公告。债权人自接到通
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 债务或者提供相应的担保。
保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
国证券报》、《证券时报》上公告。 券时报》上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百七十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 在《证券时报》上公告。债权人自接到通
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 债务或者提供相应的担保。
保。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百八十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 内在《证券时报》上公告。债权人应当自
债权人应当自接到通知书之日起 30 日 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
内，向清算组申报其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
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附件二 ：
董事候选人范晓宁先生简介
范晓宁：男，汉族，1983 年 5 月出生，南京大学物理系毕业,大学本科学历。
曾任北京国际信托投资公司投资经理,宏源证券股份有限公司投资经理,国开金
融有限公司投资经理。现任华芯投资有限责任公司投资三部副总经理。
截止信息披露日，范晓宁先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深
圳证券交易所的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳
证券交易所有关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在中
华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，范晓宁先生不属于“失
信被执行人”。
范晓宁先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系。
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