天水华天科技股份有限公司独立董事
         关于公司第五届董事会第十九次会议审议
                      相关事项的独立意见

   作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关
规定，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第十九次会议的相关议案发表如
下独立意见：
   一、关于公司配股发行证券事项的独立意见
   1、公司本次配股相关议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。董
事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。
   2、公司符合配股发行的资格和各项条件。公司本次配股定价方式合法、公
允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次配股方案符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
以及公司章程等相关规定，募集资金用于偿还有息债务以及补充公司流动资金，
有利于改善公司财务状况，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。我
们同意公司按照配股方案的内容推进相关工作，同意将相关议案提交公司股东大
会审议，并报中国证监会核准后实施。
   二、关于前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
   经查，公司截至 2018 年 9 月 30 日的募集资金存放和使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规
情形。公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况
的专项报告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    三、关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理
人员、控股股东和实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。
   我们认为：公司关于配股发行证券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补
措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。


    独立董事：
    滕敬信、陈斌才、孟兆胜




                                           二○一八年十月十九日