证券代码：002185        证券简称：华天科技         公告编号：2018-043

                   天水华天科技股份有限公司
           第五届监事会第十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会
议通知和议案等材料于 2018 年 10 月 15 日以电子邮件和书面送达方式送达各位
监事，并于 2018 年 10 月 19 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事 3
人，实际参加表决的监事 3 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过了如下决议：


    一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合
有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配
股的资格和条件。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、逐项审议通过了公司《2018 年度配股公开发行证券方案的议案》。
    公司本次配股公开发行证券的具体发行方案如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行方式

                                        1
    本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）配股基数、比例和配股数量
    本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股
股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售
股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的有关规定处理。若以 2018 年 9 月 30 日公司总股本 2,131,112,944 股为基础
测算，本次可配股数量总计不超过 639,333,883 股。本次配股实施前，若因公司
送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售
比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
    公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司已承诺以现金方式全额认购
其可配售的股份。
    最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）定价原则及配股价格
    1、定价原则
    （1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若
在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其
他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
    （2）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，
并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求
量、公司的实际情况等因素；
    （3）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
    2、配股价格
    本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采
用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及
其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                        2
    （五）配售对象
    配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会
核准本次配股方案后另行确定。
    公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司已承诺以现金方式全额认购
其可配售的股份。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）配股募集资金用途
    本次配股预计募集资金总额不超过人民币 170,000.00 万元，扣除发行费用后
全部用于补充流动资金与偿还公司有息债务，其中：不超过 80,000 万元用于补
充流动资金，不超过 90,000 万元用于偿还公司有息债务。
    若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次
募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）承销方式
    本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）发行时间
    本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配
售股份。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次配股发行完成后的全体股东依其
持股比例享有。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）本次配股相关决议的有效期限


                                        3
    与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完
毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）本次发行证券的上市流通
    本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    三、审议通过了公司《2018 年度配股公开发行证券预案》。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过了公司《2018 年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性
报告》。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
等有关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具
了《关于天水华天科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件
的规定，公司就本次配股摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即
期回报的相关措施。
                                        4
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
    为保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被
摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实
际控制人为保障公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出
了承诺。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    备查文件：
    公司第五届监事会第十六次会议决议


    特此公告。




                                    天水华天科技股份有限公司监事会
                                            二○一八年十月二十日




                                        5