华天科技：关于配股公开发行证券会后事项的说明2019-05-27
天水华天科技股份有限公司
关于配股公开发行证券会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）配股公开
发行证券的申请已于 2019 年 4 月 26 日通过中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核，并于 2019 年 4 月 29 日封卷。
2019 年 4 月 30 日，华天科技发布了 2018 年年度报告和审计报告及 2019
年第一季度报告。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司
会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票
发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会
后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和《关于再融资
公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号
文”）等有关规定和要求，公司现将 2018 年度及 2019 年第一季度业绩情况等配
股公开发行证券会后事项说明如下：
一、公司 2018 年度及 2019 年第一季度业绩情况
（一）公司 2018 年度业绩情况及其变动原因
根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年全年实现营业收入 712,170.63
万元，同比上升 1.60%；归属于上市公司股东的净利润 38,982.61 万元，同比下
降 21.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,768.76 万元，
同比下降 27.33%。主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比变动情况
营业收入 712,170.63 700,988.71 1.60%
营业利润 48,896.44 62,941.29 -22.31%
利润总额 48,030.74 63,114.44 -23.90%
归属于上市公司股东的净利润 38,982.61 49,517.00 -21.27%
归属于上市公司股东的扣除非经常
30,768.76 42,341.64 -27.33%
性损益的净利润
公司 2018 年业绩变动的主要原因为自 2018 年下半年以来，受宏观经济增
速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，我国集成电路产业规模增速放缓，
行业景气度下行，加之公司生产成本上升、子公司产能释放不及预期等因素，导
致公司 2018 年业绩有所下滑，2018 年度公司生产经营情况正常。
（二）公司 2019 年第一季度业绩情况及变动原因
根据公司《2019 年第一季度报告》，公司 2019 年第一季度实现营业收入
171,132.70 万元，同比下降 11.24%，归属于上市公司股东的净利润为 1,665.79
万元，同比下降 79.51%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
83.00 万元，同比下降 98.86%（以上数据未经审计）。主要经营数据变动情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年第一季度 2018 年第一季度 同比变动情况
营业收入 171,132.70 192,799.84 -11.24%
营业利润 1,565.72 11,052.74 -85.83%
利润总额 1,707.85 11,115.38 -84.64%
归属于上市公司股东的净利润 1,665.79 8,130.03 -79.51%
归属于上市公司股东的扣除非经
83.00 7,250.38 -98.86%
常性损益的净利润
公司 2019 年第一季度业绩变动的主要原因如下：
1、受半导体行业景气度下降影响，下游客户需求减少，订单下降。
集成电路行业与半导体行业的景气状况密切相关，因此，集成电路行业的周
期性波动与半导体行业基本保持一致。受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长
乏力等因素影响，2018 年下半年以来，半导体行业景气度下行，2019 年第一季
度，半导体行业景气度进一步下行。根据美国半导体行业协会（SIA）数据显示，
2019 年第一季度全球半导体市场同比下降 5.5%。受到全球半导体市场下滑影
响，我国集成电路产业 2019 年第一季度增速大幅下降，根据中国半导体行业协
会统计，2019 年第一季度我国集成电路产业销售额 1,274 亿元，同比增长 10.5%，
增速同比下降了 10.2 个百分点，环比下降了 10.3 个百分点。其中：封测业增速
环比下降了 11 个百分点，同比增长 5.1%，销售额 423 亿元。
2019 年第一季度，全球前十大封测厂商中有 8 家营业收入同比呈下降趋势，
国内集成电路封测行业 A 股上市公司业绩均出现下滑，公司 2019 年第一季度业
绩变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势相同。
2、因要约收购 UNISEM (M) BERHAD 股权及日常生产经营所需的银行贷款
较去年同期增加，导致财务费用上升。
因要约收购 UNISEM (M) BERHAD 股权、日常生产经营需要等，公司 2019
年 3 月末合并口径的长期借款余额为 178,112.37 万元，同比增长 194.94%，短
期借款余额为 225,198.54 万元，同比增长 272.69%；2019 年第一季度，公司
合并口径财务费用为 4,161.74 万元，同比增长 406.15%。财务费用同比大幅增
加对公司 2019 年第一季度业绩产生较大影响。
3、2019 年第一季度支付要约收购 UNISEM (M) BERHAD 股权的相关中介
费用冲减了当期利润。
2019 年第一季度，公司合并口径的管理费用为 7,240.62 万元，较去年同期
增长 25.13%，主要是支付要约收购 UNISEM (M) BERHAD 股权所涉及的中介
机构费用等，上述中介费用的发生冲减了公司当期利润。
（三）经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合
理预计，发审会前是否已经充分提示风险
公司本次配股的发行申请已于 2019 年 4 月 26 日通过中国证券监督管理委
员会发行审核委员会审核。公司 2019 年第一季度业绩下滑的主要原因是受半导
体行业景气度下降影响，下游客户需求减少，订单下降；公司要约收购 UNISEM
(M) BERHAD 股权及日常生产经营所需的银行贷款较去年同期增加，导致财务
费用上升；支付要约收购的相关中介费用等影响。
发审会前，公司于 2019 年 3 月 30 日公告了《2019 年第一季度业绩预告》，
披露了预计 2019 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润区间以及业绩变
动主要原因。同时，发审会前，公司在提交的相关反馈意见答复中对 2019 年第
一季度的业绩情况进行了解释，充分提示相关风险。
公司在《配股说明书》“重大事项提示”及“风险因素”中披露了相关内容，
具体如下：
“（一）经营业绩受半导体行业景气状况影响的风险
公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。半导体行业是周期性行
业，受全球金融危机影响，2008 年、2009 年全球半导体产业出现下滑；在世界
各国采取刺激经济措施以及国内扩大内需政策的影响下，国内外半导体产业在
2009 年第二季度逐步回暖。受全球经济前景不明等因素的影响，2011 年起半导
体产业销售收入增长率有所放缓。2013 年至 2017 年，在全球经济继续缓慢复
苏的影响下，全球半导体市场增速周期性回升。
为了减少半导体行业景气状况对公司业绩的影响，2008-2009 年公司积极开
拓市场、加强内部管理及研发力度，营业收入仍保持了一定增长；2010 年，受
半导体行业快速复苏的带动，公司营业收入大幅增长，2011 年，受国内原材料
价格及人工费用上涨等影响，公司业绩出现了一定下滑。2012 年，公司通过及
时调整产品结构、实施工艺升级、加强原材料管理以及实施铜线键合集成电路封
装工艺升级及产业化等项目，业绩明显回升。2013 年以来，公司通过前次募集
资金投资项目和研发项目的有效实施，集成电路封装能力和技术水平、成本控制
能力等都得到了快速提高，经营业绩大幅增长，公司盈利能力和综合竞争能力显
著提升。
受半导体行业周期性波动和生产成本上升、子公司产能释放不及预期等因素
影响，2018 年度公司经营业绩较上年度有所下滑。2019 年第一季度，因全球半
导体行业景气度进一步下行，公司经营业绩较上年同期出现较大幅度的下滑。在
上述期间，A 股集成电路封测行业其他上市公司业绩也存在不同程度的大幅下
滑，公司业绩变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势相同。
总体而言，公司经营业绩仍与半导体行业的周期特征紧密相关，半导体行业
发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。自 2018 年下半年以来，受宏
观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，我国集成电路产业规模增
速放缓，行业景气度下行，若未来行业景气度不能好转，公司未来业绩存在下滑
或进一步下滑的风险。”
（四）经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当
年及以后年度经营产生重大不利影响
公司 2019 年第一季度业绩下滑的主要原因是受半导体行业周期性波动的影
响，下游客户需求减少，订单下降；因要约收购及日常生产经营所需的银行贷款
增加导致财务费用大幅提高；支付要约收购相关中介费用等影响。
集成电路行业的周期性波动与半导体行业基本保持一致。2011 年-2017 年，
公司所处集成电路行业在全球半导体市场稳步增长以及国家政策支持的有利推
动下，保持了稳定的发展势头，集成电路封装测试行业也实现了较快发展。2011
年-2017 年，我国集成电路产量从 719.6 亿块提高到 1,564.9 亿块，年均复合增
长率达 13.82%；销售收入从 1,933.7 亿元上升到 5,411.3 亿元，年均复合增长
率达 18.71%。2011 年-2017 年，国内集成电路封装测试业销售收入从 611.56
亿元上升到 1,889.7 亿元，年均复合增长率达 20.69%，在此期间，公司生产经
营也实现了较快发展，营业收入从 13.09 亿元上升至 70.10 亿元，年均复合增长
率达 32.27%，公司营业收入增长速度高于行业增长速度。但自 2018 年下半年
以来，受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，我国集成电路
产业规模增速放缓，行业景气度下行。从长期历史数据来看，全球半导体行业具
有一定周期性，并且行业景气周期远长于不景气周期。未来，随着云计算、物联
网、人工智能、5G 等新业态引发的产业变革的兴起，新结构、新材料、新器件
等新兴产业快速发展，将成为推动集成电路产业发展的新动力，根据费城半导体
指数显示，2019 年 2 月以来半导体行业已经开始回暖，预计将迎来景气周期。
但若未来半导体行业景气度不及预期，则可能对公司当年及以后年度业绩产生不
利影响。
2016 年度-2018 年度，公司合并口径的净利润分别为 4.13 亿元、5.47 亿元
和 4.29 亿元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 3.41 亿元、4.23 亿元、3.08
亿，经营活动现金净流入分别为 8.63 亿元、9.04 亿元和 11.33 亿元，公司生产
经营情况稳定，财务状况正常，盈利能力具有可持续性。2019 年第一季度，公
司因要约收购 UNISEM (M) BERHAD 股权等事项导致财务费用、管理费用增加，
不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产
生重大不利影响
公司本次发行所募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息债务。本次募集资
金运用有助于进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资
金支持，有利于公司节省财务费用，降低财务风险，改善财务状况，提升整体竞
争力和可持续发展能力。公司 2019 年第一季度业绩变动情况不会对本次募投项
目产生重大不利影响。
二、关于会后事项的说明
根据“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”相关规定和要求，公司就
发审会日（2019 年 4 月 26 日）起至本说明出具日期间，是否发生上述规定所
述的影响本次配股及对投资者作出投资决策有重大影响的事项说明如下：
1．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度及 2018
年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2．公司没有出现影响本次配股的情况。
3．公司无重大违法违规行为。
4．公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
公司 2018 年度及 2019 年第一季度业绩情况说明请见本说明“一、公司 2018
年度及 2019 年第一季度业绩情况”。公司财务经营状况正常，不会导致公司出
现不符合配股发行条件的情形。
5．公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6．公司的主营业务没有发生变更。
7．公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8．公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请
文件中披露的重大关联交易。
9．经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的
处罚，或未发生更换。
10．公司未作盈利预测。
11．公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12．没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13．没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14．公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15．公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16．公司不存在违反信息披露要求的事项。
17．公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自本次发行上市通过发审委审核至本说明出具日，公司不存在贵
会“15 号文”、“备忘录 5 号”及“257 号文”中所述的可能影响本次发行上市
条件及对投资者做出投资决策有重大影响的事项；公司 2019 年第一季度业绩波
动的影响因素不构成本次发行的实质性障碍；本次发行符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规定的上市公司配股的各项
发行条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司关于配股公开发行证券会后事项
的说明》之签章页）
天水华天科技股份有限公司
年 月 日
